Due Diligence Financiero, Contable y Tributario en la Compra y Venta de Empresas (M&A) en el Perú: Guía completa

Due Diligence en M&A en el Perú: por qué es decisivo en una compra o venta de empresas

En una operación de compra o venta de empresas, el precio no lo es todo. Una empresa puede mostrar ventas crecientes y utilidades atractivas, pero detrás de esas cifras podrían existir contingencias tributarias, pasivos laborales no registrados, problemas de reconocimiento de ingresos o activos sobrevalorados. Por ello, el due diligence financiero, contable y tributario se ha convertido en una etapa crítica en cualquier proceso de M&A (fusiones y adquisiciones).

En el contexto peruano, esta revisión cobra aún más relevancia por factores como la fiscalización de SUNAT, la formalidad parcial en algunos sectores, el uso frecuente de financiamientos con partes vinculadas, la existencia de contingencias laborales y la aplicación de marcos contables como las NIIF. Un proceso de due diligence bien ejecutado permite validar la calidad de la información, identificar riesgos, sustentar ajustes al precio y definir cláusulas de protección contractual.

En términos simples, el due diligence responde preguntas esenciales: ¿la empresa realmente vale lo que dice valer?, ¿sus estados financieros reflejan razonablemente su situación?, ¿existen deudas ocultas?, ¿hay riesgos tributarios que podrían materializarse luego del cierre?, ¿el capital de trabajo es suficiente?, ¿el EBITDA es sostenible?

¿Qué es el due diligence financiero, contable y tributario?

El due diligence es un proceso de revisión y análisis integral de la información de una empresa objetivo con el fin de identificar riesgos, validar supuestos y apoyar la toma de decisiones en una transacción. En una operación de compra o venta de empresas, suele dividirse en varias dimensiones, siendo tres de las más importantes:

1. Due diligence financiero

Se enfoca en analizar la calidad de las ganancias, la sostenibilidad del EBITDA, la evolución histórica del negocio, el capital de trabajo, la deuda financiera, los flujos de caja y los supuestos usados para la valorización.

2. Due diligence contable

Evalúa si los estados financieros han sido preparados conforme al marco contable aplicable, normalmente NIIF completas o NIIF para PYMES, según corresponda. Incluye revisión de políticas contables, estimaciones, provisiones, reconocimiento de ingresos, deterioro de activos y presentación de pasivos.

3. Due diligence tributario

Busca identificar contingencias en materia de Impuesto a la Renta, IGV, retenciones, detracciones, percepciones, precios de transferencia, tributos municipales y cumplimiento formal ante SUNAT. También analiza si existen reparos potenciales que puedan generar deudas futuras.

Objetivos principales del due diligence en una transacción de M&A

• Confirmar que la información financiera utilizada en la negociación sea confiable.
• Detectar contingencias ocultas o subestimadas.
• Determinar ajustes al precio de compra.
• Definir mecanismos contractuales como indemnidades, retenciones o cuentas escrow.
• Evaluar la capacidad de generación de caja futura.
• Reducir la asimetría de información entre comprador y vendedor.
• Mejorar la posición negociadora de las partes.

Marco normativo y técnico relevante en el Perú

Si bien el due diligence no está regulado como un procedimiento único en una ley específica, su ejecución se apoya en normas contables, de auditoría y tributarias aplicables a la entidad revisada.

Normas internacionales de auditoría y aseguramiento

Cuando la revisión se realiza con enfoque profesional y metodológico, resulta útil considerar criterios técnicos derivados de las siguientes normas:

• NIA 315 – Identificación y valoración de los riesgos de incorrección material mediante el conocimiento de la entidad y de su entorno.
• NIA 330 – Respuestas del auditor a los riesgos valorados.
• NIA 500 – Evidencia de auditoría.
• NIA 520 – Procedimientos analíticos.
• NIA 540 – Auditoría de estimaciones contables y de la información relacionada a revelar.
• NIA 550 – Partes vinculadas.
• NIA 570 – Empresa en funcionamiento.
• NIA 580 – Manifestaciones escritas.

Aunque un due diligence no siempre constituye una auditoría bajo NIAs, estas normas sirven como referencia técnica para estructurar procedimientos sólidos y obtener evidencia suficiente.

Normas contables más relevantes

• NIC 1 – Presentación de Estados Financieros.
• NIC 2 – Inventarios.
• NIC 12 – Impuesto a las Ganancias.
• NIC 16 – Propiedades, Planta y Equipo.
• NIC 19 – Beneficios a los Empleados.
• NIC 24 – Información a Revelar sobre Partes Relacionadas.
• NIC 36 – Deterioro del Valor de los Activos.
• NIIF 15 – Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes.
• NIIF 16 – Arrendamientos.
• NIIF 9 – Instrumentos Financieros.
• NIIF 3 – Combinaciones de Negocios, especialmente relevante para la contabilización posterior de la adquisición.

Normativa tributaria peruana clave

• Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por Decreto Supremo N.° 179-2004-EF. Por ejemplo, el artículo 37 regula la deducción de gastos para determinar la renta neta de tercera categoría, mientras que el artículo 44 establece gastos no deducibles.
• Texto Único Ordenado de la Ley del IGV e ISC, aprobado por Decreto Supremo N.° 055-99-EF. Resulta relevante, entre otros, el artículo 18 sobre requisitos sustanciales del crédito fiscal y el artículo 19 sobre requisitos formales.
• Código Tributario, aprobado por Decreto Supremo N.° 133-2013-EF. Deben revisarse aspectos como facultad de fiscalización, prescripción, infracciones y sanciones; por ejemplo, el artículo 62 regula la facultad de fiscalización de la Administración Tributaria.
• Ley N.° 28194, Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía; el artículo 3 regula la obligación de utilizar medios de pago para efectos tributarios.

Etapas del due diligence en la compra y venta de empresas

1. Planeamiento y definición del alcance

En esta fase se determina qué se revisará, por qué período y con qué profundidad. No es lo mismo revisar una empresa industrial con inventarios y activos fijos significativos que una empresa de servicios digitales con ingresos recurrentes y bajo CAPEX.

El alcance suele incluir:

• Estados financieros históricos de 3 a 5 años.
• Información gerencial mensual.
• Declaraciones tributarias y fiscalizaciones en curso.
• Contratos relevantes.
• Deuda financiera y contingencias legales.
• Nóminas y obligaciones laborales.
• Operaciones con vinculadas.

2. Solicitud de información y data room

La empresa objetivo pone a disposición documentos en un data room físico o virtual. La calidad, orden y consistencia de esta información suele anticipar el nivel de control interno de la empresa.

3. Análisis financiero, contable y tributario

Aquí se aplican procedimientos analíticos, pruebas selectivas, conciliaciones y entrevistas con gerencia, contabilidad, finanzas y asesores externos.

4. Identificación de hallazgos y cuantificación de impactos

No basta con describir riesgos; es clave cuantificarlos. Por ejemplo, una contingencia de IGV por S/ 420,000 tiene un impacto muy distinto a una observación formal sin efecto económico relevante.

5. Informe y apoyo en la negociación

Los hallazgos se traducen en recomendaciones de ajuste de precio, cláusulas de indemnidad, retenciones o condiciones precedentes al cierre.

Alcance del due diligence financiero

El análisis financiero busca responder si la rentabilidad histórica es real, recurrente y sostenible. Entre los aspectos más revisados se encuentran:

Calidad de ingresos y EBITDA

Se evalúa si los ingresos reconocidos son consistentes con la operación real y con NIIF 15 – Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes. También se identifican ingresos extraordinarios o no recurrentes que inflan el EBITDA.

Capital de trabajo normalizado

Muchas transacciones se pactan sobre la base de entregar un nivel “normal” de capital de trabajo. Si la empresa llega al cierre con cuentas por cobrar deterioradas o inventarios obsoletos, el comprador podría requerir un ajuste.

Endeudamiento y deuda neta

Se revisan préstamos bancarios, leasing, factoring, confirming, cuentas con vinculadas, intereses devengados y pasivos no financieros con efecto económico similar.

Flujo de caja y conversión del EBITDA en caja

Una empresa puede mostrar utilidad contable, pero tener problemas de caja por cobranza lenta, altos inventarios o pagos tributarios acumulados.

Concentración de clientes y proveedores

Si el 60% de las ventas depende de un solo cliente, el riesgo de continuidad del negocio es mayor y ello afecta la valorización.

Alcance del due diligence contable

La revisión contable busca determinar si los estados financieros reflejan razonablemente la situación económica de la empresa y si se han aplicado correctamente las políticas contables.

Áreas críticas de revisión

• Ingresos: corte de ventas, devoluciones, notas de crédito, anticipos y reconocimiento por avance.
• Cuentas por cobrar: antigüedad, cobrabilidad y provisión por incobrabilidad.
• Inventarios: conteos físicos, costo, obsolescencia y mermas.
• Activos fijos: existencia, depreciación, deterioro y titularidad.
• Provisiones: laborales, legales, comerciales y tributarias.
• Arrendamientos: reconocimiento conforme a NIIF 16 – Arrendamientos.
• Partes vinculadas: saldos, condiciones y revelaciones según NIC 24 – Información a Revelar sobre Partes Relacionadas.

Errores contables frecuentes en empresas peruanas

• Reconocer ventas sin sustento suficiente de transferencia de control.
• No provisionar cuentas por cobrar antiguas.
• Mantener inventarios obsoletos a valor pleno.
• No registrar pasivos por beneficios sociales o vacaciones devengadas.
• Registrar gastos personales de accionistas como gastos del negocio.
• No reconocer adecuadamente contingencias probables.

Alcance del due diligence tributario

En el Perú, el frente tributario suele ser uno de los factores más sensibles en M&A. Un reparo de SUNAT posterior al cierre puede afectar gravemente la rentabilidad esperada de la inversión.

Aspectos tributarios clave a revisar

• Determinación del Impuesto a la Renta empresarial.
• Deducibilidad de gastos conforme al artículo 37 de la Ley del Impuesto a la Renta.
• Gastos no deducibles según el artículo 44 de la misma ley.
• Uso correcto del crédito fiscal del IGV conforme a los artículos 18 y 19 de la Ley del IGV.
• Uso de medios de pago según el artículo 3 de la Ley N.° 28194.
• Retenciones de quinta y cuarta categoría.
• Detracciones, percepciones y retenciones del IGV.
• Precios de transferencia en operaciones con vinculadas.
• Compensación de pérdidas tributarias.
• Fiscalizaciones, reclamaciones o litigios en curso.

Hallazgos tributarios frecuentes

• Compras sin sustento suficiente para crédito fiscal.
• Servicios intragrupo sin evidencia de fehaciencia.
• Intereses con vinculadas sin adecuada documentación.
• Pagos sin bancarización que afectan la deducción tributaria.
• Diferencias entre libros electrónicos, PDT y estados financieros.
• Contingencias por detracciones no depositadas oportunamente.

Tabla comparativa: due diligence financiero, contable y tributario

Ejemplo práctico: adquisición de una empresa comercial en Lima

Un inversionista evalúa comprar el 100% de una distribuidora de productos de consumo en Lima por S/ 12 millones. La empresa reporta un EBITDA anual de S/ 2.1 millones.

Durante el due diligence se detectan los siguientes hallazgos:

• Inventarios obsoletos no provisionados por S/ 350,000.
• Cuentas por cobrar con más de 360 días sin provisión por S/ 280,000.
• Contingencia de IGV por crédito fiscal observado de S/ 190,000.
• Vacaciones devengadas no registradas por S/ 95,000.
• Ingresos no recurrentes por venta de activos por S/ 210,000 incluidos en el EBITDA.

Como resultado, el comprador ajusta el EBITDA normalizado y propone una reducción de precio de S/ 1.1 millones, además de establecer una retención de S/ 300,000 por contingencias tributarias hasta el vencimiento del plazo de fiscalización.

Este ejemplo muestra que una empresa aparentemente rentable puede requerir ajustes materiales antes del cierre.

Ejemplo práctico: venta de una empresa familiar del sector servicios

Una empresa familiar de consultoría con operaciones en Arequipa y Lima busca vender una participación mayoritaria a un fondo local. Los socios consideran que el negocio vale S/ 8 millones por su crecimiento en ventas.

En el proceso de due diligence se detecta que:

• El 45% de los ingresos proviene de un solo cliente con contrato anual renovable.
• Existen gastos personales de socios registrados como gastos administrativos por S/ 160,000 al año.
• Hay servicios facturados a una vinculada sin contrato formal.
• No se ha evaluado adecuadamente el reconocimiento de ingresos de proyectos ejecutados por hitos.

El inversionista no solo ajusta la valorización, sino que exige regularizar contratos, depurar gastos y presentar estados financieros reformulados antes del cierre.

Para el vendedor, este caso deja una lección clara: preparar un vendor due diligence antes de salir al mercado puede preservar valor y acelerar la transacción.

Vendor due diligence: una estrategia inteligente para el vendedor

Muchas empresas esperan a que el comprador descubra los problemas. Sin embargo, una revisión previa encargada por el propio vendedor permite identificar y corregir contingencias antes de negociar.

Entre sus beneficios destacan:

• Mejora la credibilidad frente a potenciales compradores.
• Reduce sorpresas de último minuto.
• Permite sustentar mejor la valorización.
• Facilita una negociación más rápida y ordenada.
• Ayuda a corregir debilidades contables y tributarias antes del cierre.

Red flags más comunes en M&A en el Perú

¿Cómo impactan los hallazgos en el contrato de compraventa?

Los resultados del due diligence no se quedan en un informe técnico. Se reflejan directamente en la estructura contractual de la operación, por ejemplo:

• Ajuste de precio: por deuda neta, capital de trabajo o contingencias identificadas.
• Indemnidades específicas: para riesgos tributarios, laborales o legales concretos.
• Retenciones o escrow: parte del precio queda retenido por un período determinado.
• Condiciones precedentes: el cierre depende de regularizaciones previas.
• Declaraciones y garantías: el vendedor afirma la veracidad de la información entregada.

Buenas prácticas para un due diligence exitoso

Para compradores

• Definir materialidad y alcance desde el inicio.
• Priorizar áreas de mayor riesgo según el sector.
• Solicitar conciliaciones entre estados financieros, libros y declaraciones tributarias.
• No basarse solo en información auditada; revisar también información gerencial y operativa.
• Cuantificar cada hallazgo relevante.

Para vendedores

• Preparar con anticipación un data room ordenado.
• Regularizar contratos, actas societarias y documentación tributaria.
• Depurar partidas no recurrentes o personales.
• Evaluar un vendor due diligence antes de salir al mercado.
• Transparentar contingencias; ocultarlas suele destruir valor en la negociación.

¿Cuándo conviene iniciar el due diligence?

Lo recomendable es iniciar una vez exista interés serio y acuerdos de confidencialidad firmados, pero antes de cerrar términos definitivos de precio. En procesos competitivos, el vendedor debería anticiparse con una revisión interna o vendor due diligence al menos varios meses antes de buscar inversionistas.

En empresas medianas peruanas, un due diligence bien planificado puede tomar entre 2 y 6 semanas, dependiendo del volumen de información, complejidad operativa, número de sedes y calidad de los registros.

Conclusión

El due diligence financiero, contable y tributario en la compra y venta de empresas en el Perú no es una formalidad, sino una herramienta esencial para proteger valor, reducir riesgos y negociar con información real. Tanto compradores como vendedores se benefician cuando la revisión se realiza con enfoque técnico, conocimiento del entorno peruano y capacidad para traducir hallazgos en decisiones concretas.

En un mercado donde las contingencias tributarias, los errores contables y la informalidad parcial aún pueden afectar seriamente una transacción, contar con asesoría especializada marca la diferencia entre una adquisición exitosa y una mala inversión.

Si su empresa está evaluando comprar, vender o incorporar inversionistas, en Carlos Lingan & Asociados S.C. podemos apoyarlo con un enfoque integral de auditoría, revisión financiera y asesoría tributaria. Para consultas, escríbanos a auditor@carloslingan.pe.