Modelo de Acta de Sesión de Directorio y Junta General de Accionistas para Aprobación de Estados Financieros

Modelo de Acta de Sesión de Directorio y Junta General de Accionistas para Aprobación de Estados Financieros

La aprobación de los estados financieros es uno de los actos societarios más relevantes en la gestión de una empresa. En la práctica peruana, este proceso no solo acredita que la información financiera ha sido presentada a los órganos de gobierno corporativo, sino que también deja evidencia formal para fines societarios, tributarios, bancarios, de auditoría y de fiscalización. Por ello, contar con un modelo de acta de sesión de directorio y junta general de accionistas para aprobación de estados financieros correctamente redactado reduce contingencias y fortalece el cumplimiento corporativo.

En este artículo explicamos qué debe contener cada acta, cuál es la base legal aplicable en Perú, qué diferencias existen entre la sesión de directorio y la junta general de accionistas, y compartimos modelos referenciales listos para adaptar a la realidad de cada empresa.

¿Por qué es importante el acta de aprobación de estados financieros?

En muchas empresas peruanas, especialmente en sociedades anónimas cerradas, empresas familiares, MYPES en crecimiento y organizaciones con financiamiento bancario, se suele preparar el estado de situación financiera y el estado de resultados, pero no siempre se formaliza adecuadamente su aprobación mediante actas. Este error puede generar observaciones en auditorías, revisiones de due diligence, procesos de fiscalización o requerimientos de entidades financieras.

Un acta bien elaborada permite:

• Demostrar que los estados financieros fueron presentados y revisados por los órganos competentes.
• Respaldar la distribución de utilidades o la aplicación de pérdidas.
• Documentar acuerdos sobre reservas, dividendos y gestión de resultados.
• Servir como sustento ante auditorías externas e internas.
• Atender requerimientos de SUNAT, bancos, inversionistas o terceros interesados.

Desde la perspectiva de auditoría, estas actas también forman parte de la evidencia documental que sustenta la gobernanza y la responsabilidad de la administración. Esto se vincula con la NIA 580 - Manifestaciones Escritas y la NIA 260 - Comunicación con los Responsables del Gobierno de la Entidad, en la medida en que las decisiones sobre la información financiera deben quedar formalmente registradas.

Base legal aplicable en Perú

La elaboración y aprobación de actas societarias para estados financieros debe observar principalmente la Ley General de Sociedades, Ley N.° 26887. Entre los artículos más relevantes destacan los siguientes:

• Artículo 114 de la Ley General de Sociedades: regula la competencia de la junta obligatoria anual, incluyendo pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior.
• Artículo 221 de la Ley General de Sociedades: establece que finalizado el ejercicio, el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de utilidades, si las hubiere.
• Artículo 223 de la Ley General de Sociedades: dispone que los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la anticipación necesaria para su pronunciamiento.
• Artículo 130 de la Ley General de Sociedades: regula el contenido de las actas de junta general.
• Artículo 170 de la Ley General de Sociedades: regula las actas de sesiones de directorio.

En cuanto a la preparación de la información financiera, dependiendo del marco de reporte aplicable, pueden corresponder las NIIF completas o la NIIF para las PYMES. Entre las normas más citadas en este contexto están:

• NIC 1 - Presentación de Estados Financieros.
• NIC 10 - Hechos Ocurridos después del Periodo sobre el que se Informa.
• NIC 8 - Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores.

Si la empresa está sujeta a auditoría financiera, también resulta relevante la NIA 700 - Formación de la Opinión y Emisión del Informe de Auditoría sobre los Estados Financieros, ya que la aprobación de los estados financieros y la fecha de emisión del informe deben guardar consistencia documental.

Diferencia entre acta de directorio y acta de junta general de accionistas

Aunque en la práctica ambas se relacionan con la aprobación de estados financieros, cumplen funciones distintas. El directorio formula y evalúa; la junta general aprueba y decide sobre la aplicación de resultados.

Elementos mínimos que debe contener el acta

1. Datos de identificación

El acta debe indicar claramente:

• Denominación social completa.
• RUC de la empresa.
• Tipo de órgano reunido: directorio o junta general.
• Fecha, hora y lugar de la sesión.
• Modalidad de sesión, si fue presencial, virtual o mixta, conforme al estatuto y la normativa aplicable.

2. Quórum y asistencia

Debe señalarse quiénes asistieron, sus cargos y, en el caso de junta, el número de acciones representadas. Esto es clave para acreditar la validez de los acuerdos. En auditoría, la ausencia de esta información suele ser una observación frecuente.

3. Agenda u orden del día

En el caso de aprobación de estados financieros, la agenda normalmente incluye:

• Presentación y revisión de los estados financieros del ejercicio.
• Lectura de la memoria anual o informe de gerencia.
• Aprobación de la gestión social.
• Aplicación de utilidades o tratamiento de pérdidas.
• Acuerdos complementarios, como distribución de dividendos.

4. Desarrollo de la sesión

No basta con poner “se aprobaron los estados financieros”. Lo recomendable es dejar constancia de que se presentaron los estados financieros, se revisaron las principales cifras y se discutieron los resultados del periodo. Esto aporta trazabilidad y evidencia de deliberación.

5. Acuerdos adoptados

Los acuerdos deben redactarse de manera clara, específica y medible. Por ejemplo, si se aprueban utilidades, debe indicarse el monto en Soles (S/), la forma de distribución y, de ser el caso, la constitución de reserva legal.

6. Firmas

El acta debe estar suscrita conforme al estatuto y a la Ley General de Sociedades. En la práctica, normalmente firman el presidente y el secretario, sin perjuicio de otras formalidades internas.

Modelo de Acta de Sesión de Directorio para formulación y presentación de estados financieros

A continuación, compartimos un formato referencial adaptable:

Modelo referencial

ACTA DE SESIÓN DE DIRECTORIO

En la ciudad de [Lima], a los [día] días del mes de [mes] de [año], siendo las [hora], se reunieron en el domicilio social de [RAZÓN SOCIAL], identificado con RUC N.° [________], los miembros del Directorio señores [nombres completos], bajo la presidencia de [nombre del presidente] y actuando como secretario [nombre].

Verificado el quórum estatutario, el Presidente declaró válidamente instalada la sesión para tratar la siguiente agenda:

1. Revisión y formulación de los estados financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de [año].
2. Revisión de la memoria anual y del informe de gerencia.
3. Propuesta de aplicación de resultados del ejercicio.
4. Convocatoria a Junta General Obligatoria Anual de Accionistas.

Acto seguido, el Gerente General y el responsable de contabilidad presentaron el estado de situación financiera, el estado de resultados integrales, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y las notas a los estados financieros del ejercicio [año], preparados de conformidad con la NIC 1 - Presentación de Estados Financieros y demás principios de contabilidad aplicables en el Perú.

Luego del análisis correspondiente, el Directorio acordó por unanimidad:

1. Formular los estados financieros del ejercicio terminado el 31 de diciembre de [año], los cuales arrojan una utilidad neta de S/ [monto] / una pérdida neta de S/ [monto].
2. Aprobar la memoria anual y el informe de gerencia para su presentación a la Junta General de Accionistas.
3. Proponer que la utilidad neta del ejercicio ascendente a S/ [monto] se aplique de la siguiente manera: reserva legal por S/ [monto], dividendos por S/ [monto] y resultados acumulados por S/ [monto].
4. Convocar a Junta General Obligatoria Anual de Accionistas para el día [fecha], a fin de someter a consideración los estados financieros, la gestión social y la aplicación de resultados.

No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las [hora], firmando los asistentes en señal de conformidad.

[Firmas]

Modelo de Acta de Junta General de Accionistas para aprobación de estados financieros

Modelo referencial

ACTA DE JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS

En la ciudad de [Lima], a los [día] días del mes de [mes] de [año], siendo las [hora], se reunieron en el domicilio social de [RAZÓN SOCIAL], con RUC N.° [________], los accionistas que representan [número] acciones suscritas con derecho a voto, equivalentes al [porcentaje]% del capital social, conforme consta en la lista de asistentes.

Presidió la sesión [nombre] y actuó como secretario [nombre], quienes verificaron la existencia del quórum exigido por el estatuto y la Ley General de Sociedades, Ley N.° 26887, declarándose válidamente instalada la Junta para tratar la siguiente agenda:

1. Pronunciamiento sobre la gestión social.
2. Aprobación de los estados financieros del ejercicio terminado el 31 de diciembre de [año].
3. Aplicación de utilidades / tratamiento de pérdidas.

El Presidente expuso la memoria anual y los estados financieros del ejercicio [año], previamente formulados por el Directorio de conformidad con el Artículo 221 de la Ley General de Sociedades. Se informó que los estados financieros reflejan una utilidad neta de S/ [monto] / una pérdida neta de S/ [monto].

Luego del debate correspondiente, la Junta adoptó por [unanimidad/mayoría] los siguientes acuerdos:

1. Aprobar la gestión social correspondiente al ejercicio [año].
2. Aprobar los estados financieros del ejercicio terminado el 31 de diciembre de [año], integrados por el estado de situación financiera, estado de resultados integrales, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y notas a los estados financieros.
3. Aprobar la aplicación de la utilidad neta de S/ [monto] de la siguiente forma: reserva legal S/ [monto], dividendos S/ [monto], resultados acumulados S/ [monto].
4. En caso de pérdidas: Disponer que la pérdida neta de S/ [monto] sea aplicada contra resultados acumulados / reservas voluntarias / resultados futuros, según corresponda.

No habiendo más asuntos que tratar, se dio por concluida la sesión siendo las [hora], firmando el Presidente y el Secretario en señal de conformidad, sin perjuicio de las demás firmas que correspondan.

[Firmas]

Ejemplo práctico

Empresa comercial en Lima con utilidad del ejercicio

Una empresa comercializadora de repuestos automotrices en Lima obtuvo en 2024 una utilidad neta de S/ 185,000. El directorio revisó los estados financieros preparados por contabilidad y acordó proponer a la junta lo siguiente:

• Reserva legal: S/ 18,500.
• Dividendos: S/ 80,000.
• Resultados acumulados: S/ 86,500.

En la junta general obligatoria anual, los accionistas aprobaron los estados financieros y la distribución propuesta. Gracias a que el acuerdo quedó formalizado en acta, la empresa pudo:

• Sustentar ante el banco la fortaleza de su patrimonio para renovar una línea de crédito.
• Respaldar el pago de dividendos a socios.
• Atender sin observaciones la revisión de su auditor externo.

Este es un caso común en Perú, donde muchas empresas sí generan utilidades, pero omiten documentar formalmente su aplicación.

Errores frecuentes al redactar estas actas

Buenas prácticas para empresas peruanas

Para que el modelo de acta de sesión de directorio y junta general de accionistas para aprobación de estados financieros tenga real utilidad, recomendamos aplicar estas buenas prácticas:

• Revisar que las cifras del acta coincidan exactamente con los estados financieros finales.
• Verificar que la fecha del acta sea consistente con la fecha de emisión del informe de auditoría, de ser aplicable.
• Adjuntar o referenciar expresamente los estados financieros aprobados.
• Conservar el cargo de convocatoria, lista de asistentes y documentación de respaldo.
• En sesiones virtuales, dejar constancia del medio utilizado y de la validación de identidad de los participantes.

En organizaciones con estructura más robusta, también es recomendable que el acta deje constancia de la revisión de contingencias tributarias, laborales o legales relevantes, especialmente cuando estas afectan la presentación razonable de los estados financieros bajo la NIC 1 - Presentación de Estados Financieros y la NIC 10 - Hechos Ocurridos después del Periodo sobre el que se Informa.

¿Cuándo conviene recibir asesoría especializada?

Si bien los modelos referenciales ayudan, existen situaciones donde conviene contar con soporte legal, contable o de auditoría:

• Cuando la empresa tiene varios accionistas y posibles discrepancias sobre utilidades.
• Cuando existen pérdidas acumuladas relevantes.
• Cuando la empresa será auditada o está en proceso de financiamiento.
• Cuando se requiere formalizar acuerdos para entidades regulatorias o inversionistas.
• Cuando el estatuto social contiene reglas especiales sobre convocatorias, quórums o mayorías.

En nuestra experiencia en Perú, muchas observaciones no nacen de errores contables graves, sino de una deficiente formalización documental. Un acta bien preparada evita contingencias futuras y mejora la imagen de la empresa frente a terceros.

Conclusión

El modelo de acta de sesión de directorio y junta general de accionistas para aprobación de estados financieros es una herramienta clave para asegurar orden societario, trazabilidad documental y cumplimiento en la gestión empresarial. No se trata solo de una formalidad: estas actas respaldan decisiones sobre resultados, dividendos, reservas y gestión social, y pueden ser determinantes frente a auditorías, bancos, SUNAT o inversionistas.

La recomendación es adaptar cada modelo a la realidad de la empresa, al estatuto vigente y al marco contable aplicable, cuidando siempre la consistencia entre las actas, los estados financieros y los acuerdos adoptados.

Si su empresa necesita apoyo para elaborar, revisar o validar actas societarias, estados financieros o documentación de cierre anual, puede escribirnos a auditor@carloslingan.pe para una consulta especializada.