Los 5 Elementos Mínimos del Modelo de Prevención de Delitos (Ley 30424 y su Reglamento): Guía de implementación en empresas peruanas
Conozca los 5 elementos mínimos del Modelo de Prevención de Delitos exigido por la Ley N.° 30424 y su Reglamento, y cómo implementarlos de forma práctica en empresas peruanas para reducir riesgos penales y fortalecer el compliance.
Los 5 Elementos Mínimos del Modelo de Prevención de Delitos en el Perú
En el entorno empresarial peruano, contar con un Modelo de Prevención de Delitos ya no es una buena práctica opcional, sino una herramienta crítica de gestión de riesgos legales, reputacionales y operativos. La Ley N.° 30424, Ley que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas, y su Reglamento aprobado por el Decreto Supremo N.° 002-2019-JUS, establecen el marco para que las empresas implementen mecanismos de prevención adecuados frente a delitos como cohecho, lavado de activos, financiamiento del terrorismo, colusión y otros incorporados progresivamente por la normativa.
En términos prácticos, un modelo bien diseñado puede marcar la diferencia entre una empresa que demuestra diligencia y control, y otra que queda expuesta a sanciones severas, multas, inhabilitaciones e incluso consecuencias reputacionales difíciles de revertir.
En este artículo explicamos, de manera clara y aplicada a la realidad peruana, cuáles son los 5 elementos mínimos del Modelo de Prevención de Delitos, cómo implementarlos y qué aspectos suelen observarse en auditorías y evaluaciones de cumplimiento.
Marco legal aplicable: Ley 30424 y su Reglamento
La Ley N.° 30424 regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas por determinados delitos cometidos en su nombre, por su cuenta o en su beneficio, directo o indirecto. Uno de sus aspectos más relevantes es que reconoce la importancia de contar con un modelo de prevención idóneo para reducir o excluir responsabilidad, según el caso y la oportunidad de implementación.
El artículo 17 de la Ley N.° 30424 desarrolla la figura del modelo de prevención y establece sus componentes esenciales. A su vez, el Reglamento aprobado por el Decreto Supremo N.° 002-2019-JUS precisa criterios de evaluación, proporcionalidad, funcionamiento y mejora continua.
Desde una perspectiva de compliance, no basta con tener documentos formales. La autoridad evaluará si el modelo fue diseñado de acuerdo con los riesgos reales de la organización, si se implementó efectivamente y si opera de manera razonable.
¿Qué son los elementos mínimos del Modelo de Prevención?
Los elementos mínimos son los componentes básicos que toda empresa debe considerar para que su modelo tenga sustento legal y operativo. Si bien la profundidad del sistema dependerá del tamaño, complejidad, estructura y nivel de riesgo de la organización, la norma exige una base mínima que no debería omitirse.
Estos 5 elementos son:
- Encargado de prevención.
- Identificación, evaluación y mitigación de riesgos.
- Procedimientos de denuncia.
- Difusión y capacitación periódica.
- Evaluación y monitoreo continuo del modelo.
A continuación, desarrollamos cada uno en detalle.
1. Encargado de prevención
¿Qué exige la norma?
El artículo 17 de la Ley N.° 30424 establece que la persona jurídica debe contar con un encargado de prevención, designado por el máximo órgano de administración, gobierno o equivalente, según corresponda. Este responsable debe ejercer sus funciones con autonomía, autoridad y acceso suficiente a la información relevante.
En empresas de menor dimensión, la norma permite criterios de proporcionalidad. Es decir, no siempre será necesario crear una gerencia de compliance; sin embargo, sí debe existir una persona claramente responsable, con funciones definidas y evidencia de actuación.
Funciones principales del encargado de prevención
- Supervisar el diseño e implementación del modelo.
- Coordinar la identificación y evaluación de riesgos penales.
- Proponer políticas y controles internos.
- Recibir o canalizar denuncias relacionadas con incumplimientos.
- Informar periódicamente a la gerencia general, directorio o socios.
- Promover la capacitación y cultura de integridad.
- Monitorear la eficacia del sistema y proponer mejoras.
Errores frecuentes en empresas peruanas
- Designar a un encargado “en papel”, sin recursos ni autoridad real.
- No definir sus funciones en un documento formal.
- Asignar el rol a un área con conflicto de interés directo.
- No reportar al directorio o a la gerencia de manera periódica.
Ejemplo práctico
Una empresa constructora mediana en Lima designa al jefe legal como encargado de prevención, pero no le otorga acceso a información de contrataciones ni facultad para revisar pagos a terceros. En una evaluación posterior, se concluye que la designación fue meramente formal, porque el responsable no podía ejercer control efectivo sobre los riesgos de cohecho y colusión vinculados a licitaciones y subcontrataciones.
En cambio, si la empresa emite una resolución de directorio, define funciones, establece reportes trimestrales y permite al encargado revisar procesos sensibles, el modelo gana solidez y trazabilidad.
2. Identificación, evaluación y mitigación de riesgos
El corazón del modelo de prevención
Todo sistema de compliance debe partir de una evaluación realista de los riesgos. No todas las empresas enfrentan los mismos escenarios. Una ONG que ejecuta fondos de cooperación internacional en regiones tendrá riesgos distintos a una comercializadora que importa insumos o a una empresa que contrata con el Estado.
Por ello, el modelo debe incluir un proceso de identificación, evaluación y mitigación de riesgos vinculado a los delitos comprendidos por la Ley N.° 30424.
¿Cómo se implementa este elemento?
En la práctica, este componente suele desarrollarse a través de una matriz de riesgos penales, donde se identifican:
- Procesos críticos.
- Actividades expuestas.
- Posibles delitos asociados.
- Probabilidad de ocurrencia.
- Impacto económico, legal y reputacional.
- Controles existentes.
- Brechas y acciones de mejora.
Ejemplos de riesgos comunes en el Perú
| Sector o actividad | Riesgo frecuente | Ejemplo práctico |
|---|---|---|
| Construcción | Cohecho activo genérico o específico | Pagos indebidos para agilizar licencias municipales |
| Importación y comercio exterior | Lavado de activos | Operaciones con proveedores de difícil trazabilidad o sobrevaloración de mercadería |
| ONGs y asociaciones | Desvío de fondos y uso indebido de recursos | Proveedores vinculados no declarados en proyectos financiados |
| Empresas que contratan con el Estado | Colusión | Coordinación indebida con terceros en procesos de contratación pública |
| Finanzas y servicios | Financiamiento del terrorismo | Recepción de fondos sin debida verificación de origen o beneficiario final |
Mitigación: del diagnóstico al control
Identificar riesgos no es suficiente. La empresa debe definir controles concretos, por ejemplo:
- Debida diligencia de proveedores, clientes y socios.
- Políticas de regalos, hospitalidades y gastos de representación.
- Segregación de funciones en pagos y contrataciones.
- Revisión documental de operaciones inusuales.
- Aprobaciones escalonadas para desembolsos mayores a S/ 10,000 o el umbral que la empresa establezca según su realidad.
- Cláusulas anticorrupción en contratos.
Ejemplo práctico
Una empresa agroexportadora de La Libertad detecta que sus agentes intermediarios gestionan permisos y trámites ante diversas entidades. El riesgo identificado es que se realicen pagos indebidos en nombre de la empresa. Como medida de mitigación, implementa contratos con cláusulas de integridad, exige sustento documentario de cada gestión, prohíbe pagos en efectivo por encima de S/ 500 y establece revisiones mensuales de gastos de representación.
3. Procedimientos de denuncia
Canales de denuncia: más que un buzón
El modelo debe contemplar procedimientos de denuncia que permitan comunicar, de forma segura y confiable, posibles actos irregulares o incumplimientos. Esto incluye tanto denuncias internas como, de ser pertinente, reportes de terceros relacionados con la organización.
Un canal de denuncia eficaz no solo recibe información: también define cómo se registra, clasifica, investiga, protege la confidencialidad y evita represalias.
Características mínimas recomendables
- Accesibilidad para trabajadores, directivos, proveedores y terceros relevantes.
- Confidencialidad y protección de identidad.
- Prohibición expresa de represalias.
- Plazos de atención e investigación.
- Registro y trazabilidad de casos.
- Escalamiento según nivel de gravedad.
Canales que suelen usar las empresas peruanas
| Canal | Ventaja | Riesgo si no se gestiona bien |
|---|---|---|
| Correo electrónico exclusivo | Bajo costo y rápida implementación | Falta de seguimiento o acceso restringido inadecuado |
| Línea telefónica | Facilita reportes inmediatos | Ausencia de registro suficiente |
| Formulario web | Mejor trazabilidad y estandarización | Desconfianza si no se garantiza confidencialidad |
| Buzón físico | Útil en operaciones con personal no digitalizado | Baja seguridad o manipulación de información |
Ejemplo práctico
Una empresa de transporte con operaciones en varias regiones habilita un correo para denuncias, pero nadie responde durante semanas y no existe protocolo de investigación. En la práctica, el canal no funciona. En contraste, si la empresa establece un procedimiento con acuse de recibo, clasificación del caso, investigación en 15 días hábiles y reporte al encargado de prevención, el mecanismo se vuelve útil y defendible ante una revisión.
4. Difusión y capacitación periódica
La cultura de cumplimiento no se presume
Uno de los errores más comunes es creer que basta con aprobar un código de conducta y subirlo a la intranet. La difusión y capacitación periódica son esenciales para demostrar que el modelo fue comunicado y entendido por quienes participan en las operaciones de la empresa.
En términos prácticos, una política que nadie conoce no previene nada.
¿Qué debe incluir la capacitación?
- Explicación de los delitos relevantes para la empresa.
- Conductas prohibidas y señales de alerta.
- Uso del canal de denuncias.
- Consecuencias disciplinarias y legales.
- Casos aplicados al puesto o área del participante.
La capacitación debe ser diferenciada. No requiere el mismo contenido un operario, un comprador, un gerente comercial o un miembro del directorio. La capacitación efectiva se adapta al riesgo.
Buenas prácticas de difusión
- Inducción obligatoria a personal nuevo.
- Capacitaciones anuales o semestrales según nivel de riesgo.
- Refuerzos específicos para áreas críticas: compras, ventas, tesorería, logística y relaciones con el Estado.
- Evaluaciones cortas para verificar comprensión.
- Constancias de asistencia y evidencia documental.
Ejemplo práctico
Una empresa proveedora del Estado capacita a su equipo comercial sobre prohibición de ofrecer regalos o pagos a funcionarios para acelerar valorizaciones o conformidades de servicio. Además, entrega una guía breve con ejemplos permitidos y prohibidos. Como resultado, reduce la discrecionalidad y mejora la capacidad del personal para identificar situaciones de riesgo real.
5. Evaluación y monitoreo continuo del modelo
Un modelo estático pierde eficacia
El quinto elemento mínimo es la evaluación y monitoreo continuo. Esto significa revisar periódicamente si el modelo funciona, si los controles se aplican y si los riesgos han cambiado.
Las empresas evolucionan: abren nuevas líneas de negocio, ingresan a nuevas regiones, contratan más intermediarios o participan en procesos públicos más complejos. Todo ello modifica su exposición penal.
¿Cómo monitorear el modelo?
- Revisión periódica de la matriz de riesgos.
- Pruebas de cumplimiento sobre controles clave.
- Seguimiento de denuncias e incidentes.
- Indicadores de capacitación, investigaciones y acciones correctivas.
- Informes del encargado de prevención al directorio o gerencia.
- Auditorías internas o revisiones independientes.
Aunque la Ley N.° 30424 no exige expresamente una auditoría externa anual del modelo, sí resulta recomendable realizar evaluaciones independientes, sobre todo en empresas con mayor exposición o que contratan con el Estado.
Ejemplo práctico
Una empresa industrial implementó su modelo en 2022, pero en 2024 comenzó a exportar y a operar con nuevos agentes aduaneros. Si no actualiza su matriz de riesgos, el modelo queda desfasado. Un monitoreo adecuado implicaría revisar los nuevos riesgos de terceros, pagos transfronterizos y documentación de comercio exterior, incorporando controles adicionales.
Resumen comparativo de los 5 elementos mínimos
| Elemento | Objetivo | Evidencia esperada | Error frecuente |
|---|---|---|---|
| Encargado de prevención | Asignar liderazgo y supervisión | Acta, resolución, funciones y reportes | Nombramiento solo formal |
| Identificación, evaluación y mitigación de riesgos | Conocer y controlar exposición penal | Matriz de riesgos y plan de acción | Usar formatos genéricos sin adaptar |
| Procedimientos de denuncia | Detectar irregularidades oportunamente | Canal, protocolo y registro de casos | Canal sin seguimiento |
| Difusión y capacitación periódica | Generar cultura de cumplimiento | Materiales, listas de asistencia y evaluaciones | Capacitaciones aisladas o superficiales |
| Evaluación y monitoreo continuo | Mejorar y actualizar el modelo | Informes, indicadores y revisiones periódicas | No actualizar riesgos ni controles |
Cómo implementar el modelo de prevención paso a paso en una empresa peruana
1. Compromiso del directorio o gerencia
El punto de partida es una decisión formal del máximo órgano de gobierno. Sin respaldo desde arriba, el modelo pierde legitimidad y capacidad de ejecución.
2. Diagnóstico inicial
Se revisan procesos, estructura, terceros, operaciones sensibles y antecedentes de incidentes. Aquí suele ser útil una evaluación documental y entrevistas con áreas clave.
3. Diseño de la matriz de riesgos
Se identifican riesgos por proceso y se valoran según probabilidad e impacto. Luego se documentan controles existentes y brechas.
4. Aprobación de políticas y procedimientos
Por ejemplo: política anticorrupción, debida diligencia de terceros, canal de denuncias, investigación interna, regalos y hospitalidades, conflictos de interés y gestión documental.
5. Designación del encargado de prevención
Debe quedar formalizada y comunicada dentro de la organización.
6. Capacitación y difusión
La empresa debe acreditar que el modelo fue comunicado y entendido por el personal y, cuando corresponda, por terceros relevantes.
7. Monitoreo y mejora continua
El modelo debe revisarse periódicamente, especialmente ante cambios operativos, incidentes o nuevas exigencias regulatorias.
Relación con normas de auditoría y control interno
Aunque el Modelo de Prevención de Delitos pertenece al ámbito de compliance penal corporativo, su implementación se fortalece con buenas prácticas de auditoría y control interno.
Por ejemplo, la NIA 315, Identificación y valoración de los riesgos de incorrección material mediante el conocimiento de la entidad y de su entorno, resulta útil como referencia metodológica para entender procesos y riesgos. Asimismo, la NIA 330, Respuestas del auditor a los riesgos valorados, aporta criterios para diseñar respuestas de control frente a riesgos identificados. Desde la perspectiva de gobierno corporativo, estos enfoques ayudan a documentar mejor los controles y a verificar su funcionamiento.
En empresas con estructuras más complejas, también puede ser relevante alinear el modelo con políticas contables, controles sobre desembolsos, revisión de partes vinculadas y trazabilidad documental.
Ejemplo práctico integral
Una empresa peruana de servicios de mantenimiento industrial con ventas anuales de S/ 18 millones presta servicios a compañías privadas y, ocasionalmente, a entidades públicas. Tras una evaluación inicial, identifica tres riesgos principales: pagos indebidos para acelerar órdenes de servicio, contratación de proveedores sin debida diligencia y reembolsos de gastos sin sustento suficiente.
Como respuesta, la empresa:
- Designa a un encargado de prevención que reporta a gerencia general.
- Aprueba una matriz de riesgos penales por proceso.
- Implementa un canal de denuncias por correo y formulario web.
- Capacita semestralmente a ventas, logística y tesorería.
- Establece revisión mensual de gastos mayores a S/ 1,500 y validación reforzada de proveedores críticos.
Seis meses después, detecta una denuncia interna sobre un proveedor vinculado no declarado. Gracias al modelo, la empresa investiga, documenta hallazgos, corrige el proceso de homologación y refuerza su política de conflictos de interés. Este tipo de evidencia demuestra funcionamiento real del modelo, más allá de la mera formalidad documental.
Conclusión
Los 5 elementos mínimos del Modelo de Prevención de Delitos previstos en la Ley N.° 30424 y su Reglamento no deben entenderse como un simple checklist legal. Bien implementados, constituyen un sistema práctico para identificar riesgos, prevenir conductas indebidas, fortalecer el control interno y proteger la continuidad del negocio.
En el contexto peruano, donde muchas empresas interactúan con terceros, autoridades, licencias, contrataciones públicas y operaciones de alto riesgo documental, contar con un modelo proporcional, documentado y operativo es una decisión estratégica. La clave no está en tener más papeles, sino en contar con controles reales, evidencia de funcionamiento y compromiso de la alta dirección.
Si su empresa necesita diseñar, evaluar o fortalecer su Modelo de Prevención de Delitos, en Carlos Lingan & Asociados S.C. podemos ayudarle con un enfoque técnico, práctico y alineado a la normativa peruana. Para consultas, escríbanos a auditor@carloslingan.pe.
Carlos Lingan & Asociados S.C. • Charlie Lingán (Auditor)
Firma peruana de auditoría financiera, asesoría tributaria SUNAT, NIIF/NIAs y auditoría de ONGs fundada en 1978 (+45 años de trayectoria).
