Acuerdo y Pago de Dividendos a los Accionistas: Requisitos societarios, dividendos a cuenta y retención del 5%

Acuerdo y pago de dividendos en el Perú: aspectos societarios y tributarios clave

El acuerdo y pago de dividendos a los accionistas es una de las decisiones más sensibles dentro de una sociedad, porque conecta tres frentes críticos: la gobernanza corporativa, la situación financiera real de la empresa y el cumplimiento tributario. En la práctica peruana, muchas contingencias surgen no porque la empresa no quiera cumplir, sino porque distribuye utilidades sin observar formalidades societarias, paga dividendos a cuenta sin sustento suficiente o aplica de manera incorrecta la retención del 5%.

Desde una perspectiva de auditoría y compliance, no basta con que exista dinero en caja. Para distribuir dividendos válidamente, la empresa debe verificar que existan utilidades efectivamente distribuibles, que el acuerdo haya sido adoptado por el órgano competente y que el pago se encuentre adecuadamente documentado y respaldado contablemente.

En este artículo desarrollamos, de forma práctica, los requisitos societarios para aprobar dividendos, las reglas aplicables a los dividendos a cuenta, el tratamiento de la retención del 5% y los principales riesgos que observamos en revisiones de auditoría en empresas peruanas.

¿Qué son los dividendos y cuándo pueden distribuirse?

Los dividendos son la porción de las utilidades que una sociedad acuerda distribuir a favor de sus accionistas, en proporción a su participación o conforme a los derechos establecidos para cada clase de acciones. En términos simples, representan el retorno económico del capital invertido por los socios.

En el Perú, la distribución no puede hacerse libremente por sola decisión de gerencia. Debe respetar las reglas de la Ley General de Sociedades - Ley N.° 26887, especialmente las vinculadas a la aprobación de estados financieros, la determinación de utilidades y la competencia de la junta general.

Un punto esencial es que no toda utilidad contable puede distribuirse automáticamente. Antes del reparto, la empresa debe revisar:

• Si existen utilidades realizadas y no meramente expectativas.
• Si se han compensado pérdidas acumuladas, de ser el caso.
• Si corresponde constituir o completar la reserva legal.
• Si el patrimonio neto resultante no se ve afectado indebidamente.
• Si el estatuto social contempla reglas especiales sobre distribución.

Base legal societaria para el acuerdo de dividendos

La Ley General de Sociedades - Ley N.° 26887 contiene varias disposiciones relevantes para la distribución de utilidades. Entre las principales, destacan las siguientes:

Junta obligatoria anual y aprobación de resultados

De acuerdo con el artículo 114 de la Ley General de Sociedades, la junta obligatoria anual debe reunirse dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico para pronunciarse, entre otros asuntos, sobre la gestión social, los resultados económicos del ejercicio anterior y la aplicación de utilidades, si las hubiere.

Esto significa que, como regla general, el reparto de dividendos ordinarios parte de un acuerdo expreso de la junta, sustentado en los estados financieros del ejercicio cerrado.

Distribución de utilidades

El artículo 230 de la Ley General de Sociedades establece que para la distribución de utilidades deben observarse reglas fundamentales, entre ellas:

• Solo pueden ser distribuidas utilidades realmente obtenidas o reservas de libre disposición.
• No puede distribuirse utilidades si el patrimonio neto es o pudiera resultar inferior al capital pagado.
• Todas las acciones de la sociedad, aun no totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, salvo disposición estatutaria o acuerdo válido en contrario respecto de clases de acciones.

Además, el artículo 229 de la Ley General de Sociedades regula la reserva legal, indicando que debe destinarse no menos del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital.

En otras palabras, antes de repartir dividendos, la empresa debe verificar si corresponde separar monto para reserva legal.

Requisitos societarios para aprobar y pagar dividendos

Desde el punto de vista de compliance societario, recomendamos validar como mínimo los siguientes requisitos:

1. Estados financieros aprobados

La distribución ordinaria de dividendos debe apoyarse en estados financieros del ejercicio debidamente formulados y aprobados por la junta general. Esto incluye, en la práctica, el estado de situación financiera, el estado de resultados y las notas que permitan entender la composición de las utilidades.

Si la empresa está obligada a auditoría externa o la tiene por política corporativa, resulta recomendable que la junta adopte el acuerdo considerando estados financieros auditados o, al menos, información financiera suficientemente confiable.

2. Acuerdo expreso de junta general

El reparto debe constar en acta de junta general de accionistas, indicando con claridad:

• El monto total de utilidades distribuibles.
• La base de cálculo del dividendo.
• La fecha o mecanismo de pago.
• La identificación de accionistas beneficiarios.
• La autorización para efectuar la retención tributaria correspondiente.

Un error frecuente en empresas familiares peruanas es realizar transferencias a socios sin un acuerdo formal. Eso puede generar observaciones societarias, tributarias y hasta reclasificaciones contables como cuentas por cobrar o préstamos a accionistas.

3. Verificación de utilidades distribuibles

La gerencia y el área contable deben sustentar que la utilidad es realmente distribuible. No basta revisar el saldo de la cuenta de resultados acumulados; también debe evaluarse si existen:

• Pérdidas de ejercicios anteriores.
• Reservas indisponibles.
• Ajustes contables pendientes.
• Contingencias significativas que afecten la razonabilidad del resultado.

Aquí es importante recordar que el análisis financiero debe ser consistente con marcos contables aplicables, como la NIC 1 - Presentación de Estados Financieros y la NIC 10 - Hechos Ocurridos después del Periodo sobre el que se Informa, especialmente cuando existen hechos posteriores que podrían afectar la decisión de distribución.

4. Registro contable adecuado

Una vez acordado el dividendo, debe reconocerse contablemente el pasivo por dividendos por pagar y luego el pago efectivo, evitando compensaciones informales o registros ambiguos.

En auditoría, la revisión de este punto suele vincularse con la NIA 240 - Responsabilidades del auditor en la auditoría de estados financieros con respecto al fraude y la NIA 250 - Consideración de las disposiciones legales y reglamentarias en la auditoría de estados financieros, dado que pagos a socios sin soporte adecuado pueden ocultar operaciones no autorizadas.

Dividendos a cuenta: qué son y cuándo proceden

Los dividendos a cuenta son distribuciones anticipadas de utilidades, efectuadas antes de la aprobación definitiva de los resultados del ejercicio. Son comunes en grupos empresariales o compañías con flujos de caja estables, pero requieren especial cuidado.

En la práctica, los dividendos a cuenta solo deberían aprobarse cuando exista información financiera intermedia confiable que demuestre la existencia de utilidades suficientes y cuando el estatuto y la estructura de gobierno lo permitan de manera clara.

Riesgos de repartir dividendos a cuenta sin sustento

• Distribuir montos que luego no estén respaldados por la utilidad real del ejercicio.
• Afectar la reserva legal o el patrimonio neto.
• Generar reparos tributarios si la SUNAT interpreta que hubo disposición indirecta de renta o retiro encubierto.
• Exigir devoluciones complejas a los accionistas si el cierre anual no confirma la utilidad proyectada.

Buenas prácticas para aprobar dividendos a cuenta

Para reducir contingencias, recomendamos:

• Contar con estados financieros intermedios preparados con criterios consistentes.
• Dejar constancia en acta del sustento financiero del acuerdo.
• Revisar si el estatuto social regula expresamente esta posibilidad.
• Evaluar el impacto sobre covenants bancarios, capital de trabajo y obligaciones con terceros.
• Coordinar previamente con contabilidad y asesoría tributaria la retención aplicable.

Retención del 5% sobre dividendos: tratamiento tributario

Desde el ángulo tributario, uno de los temas más consultados es la retención del 5% por distribución de dividendos. En el régimen peruano, la empresa que distribuye dividendos o cualquier otra forma de distribución de utilidades debe evaluar si corresponde efectuar dicha retención al momento del pago o puesta a disposición, según corresponda.

La referencia principal se encuentra en el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por Decreto Supremo N.° 179-2004-EF. En particular, el artículo 24-A de la Ley del Impuesto a la Renta regula los dividendos y otras formas de distribución de utilidades.

Asimismo, el artículo 73-A de la Ley del Impuesto a la Renta establece la obligación de retener el impuesto correspondiente sobre dividendos y otras formas de distribución de utilidades.

¿Cuándo aplica la tasa del 5%?

De manera general, la tasa del 5% aplica a dividendos distribuidos a personas naturales domiciliadas, personas jurídicas no domiciliadas y otros sujetos comprendidos por la norma, según la estructura del accionista y la naturaleza de la distribución.

Sin embargo, en cada caso debe verificarse si el beneficiario es:

• Persona natural domiciliada en el Perú.
• Persona natural no domiciliada.
• Persona jurídica domiciliada.
• Persona jurídica no domiciliada.

Este análisis es importante porque no todas las distribuciones tienen exactamente el mismo efecto fiscal para todos los tipos de accionistas.

¿Cuándo se efectúa la retención?

En términos prácticos, la retención se produce cuando el dividendo se paga o se pone a disposición del accionista, lo que ocurra primero. Por ello, incluso si la empresa no ha entregado físicamente el dinero, podría existir obligación de retener si el accionista ya tiene disponibilidad jurídica sobre el importe acordado.

Un error frecuente es aprobar dividendos en junta, registrar la cuenta por pagar y asumir que la retención solo se hará meses después, cuando se transfiera el efectivo. Eso debe revisarse caso por caso para evitar contingencias.

Tabla comparativa: dividendos ordinarios vs dividendos a cuenta

Ejemplo práctico: distribución de dividendos en una empresa comercial peruana

La empresa Comercial Andina S.A. cerró el ejercicio 2025 con una utilidad neta de S/ 420,000. Tiene un capital social de S/ 1,000,000 y la reserva legal acumulada aún no llega al 20% del capital.

Antes de distribuir dividendos, la empresa verifica que debe destinar el 10% de la utilidad distribuible a reserva legal, es decir, S/ 42,000, conforme al artículo 229 de la Ley General de Sociedades. En consecuencia, la utilidad disponible para distribución sería de S/ 378,000, siempre que no existan pérdidas acumuladas ni restricciones adicionales.

La junta obligatoria anual, realizada dentro del plazo del artículo 114 de la Ley General de Sociedades, acuerda distribuir S/ 300,000 como dividendos y mantener el saldo como resultados acumulados.

Si uno de los accionistas es una persona natural domiciliada con derecho a recibir S/ 120,000, la empresa deberá evaluar la retención del 5%, equivalente a S/ 6,000. El accionista recibiría neto S/ 114,000, y la empresa deberá declarar y pagar la retención conforme al cronograma tributario aplicable.

Ejemplo práctico: dividendos a cuenta en una empresa familiar

Servicios del Norte S.A.C. proyecta buenos resultados durante el año y en setiembre decide entregar S/ 80,000 a sus dos accionistas, S/ 40,000 a cada uno, bajo la idea de “adelantar utilidades”. Sin embargo, no prepara estados financieros intermedios formales ni documenta un acuerdo societario adecuado.

Al cierre del ejercicio, la empresa termina con una utilidad mucho menor a la proyectada debido a una provisión importante por cobranza dudosa. En auditoría se detecta que el reparto no tenía sustento suficiente y que parte del monto podría no corresponder a utilidades distribuibles reales.

En este escenario, la empresa enfrenta varios riesgos:

• Observación societaria por deficiente acuerdo de distribución.
• Contingencia tributaria por incorrecta determinación de la retención.
• Necesidad de reclasificar el exceso como cuenta por cobrar a accionistas o regularizarlo con nuevos acuerdos.

Este tipo de casos es más común de lo que parece en empresas medianas peruanas, especialmente cuando se confunden utilidades proyectadas con utilidades disponibles.

Principales errores en el pago de dividendos

1. Pagar sin acta de junta

Transferir fondos a socios sin acuerdo formal es uno de los errores más frecuentes. Esto debilita la trazabilidad y puede generar cuestionamientos tanto societarios como tributarios.

2. No separar reserva legal

Omitir la aplicación del artículo 229 de la Ley General de Sociedades puede llevar a una distribución indebida.

3. Confundir caja disponible con utilidad distribuible

Que la empresa tenga liquidez no significa que exista utilidad repartible. Puede tratarse de préstamos, cobros anticipados o capital de trabajo necesario para operar.

4. No retener el 5% oportunamente

La omisión de la retención puede originar intereses, multas y contingencias frente a la SUNAT.

5. No revisar el impacto contable y financiero

Un reparto agresivo puede deteriorar indicadores financieros, incumplir obligaciones bancarias o afectar la continuidad operativa.

Controles recomendados desde auditoría y compliance

Para minimizar riesgos, sugerimos implementar el siguiente checklist interno antes de aprobar dividendos:

• Revisión legal del estatuto social.
• Validación contable de utilidades distribuibles.
• Evaluación de pérdidas acumuladas y reserva legal.
• Análisis de contingencias significativas y hechos posteriores.
• Acta de junta con redacción clara y completa.
• Determinación del tratamiento tributario por tipo de accionista.
• Cálculo y pago oportuno de la retención.
• Archivo de sustento documental para fines de fiscalización y auditoría.

En compañías con estructuras más complejas, también es aconsejable que el directorio o la gerencia financiera elaboren un informe previo de distribución, especialmente si existen accionistas no domiciliados, dividendos a cuenta o financiamiento bancario relevante.

Conclusión

El acuerdo y pago de dividendos a los accionistas no debe verse como una simple transferencia de fondos, sino como una decisión que exige coordinación entre las áreas societaria, contable, financiera y tributaria. En el Perú, una distribución válida requiere revisar la Ley General de Sociedades, verificar la existencia de utilidades distribuibles, documentar correctamente el acuerdo y aplicar de manera oportuna la retención del 5% cuando corresponda.

Los dividendos a cuenta, aunque útiles en ciertos contextos, demandan todavía más prudencia. Si se aprueban sin sustento financiero suficiente, pueden generar observaciones de auditoría, contingencias con la SUNAT y conflictos entre accionistas.

En Carlos Lingan & Asociados S.C. asesoramos a empresas en la revisión integral de sus acuerdos societarios, cumplimiento tributario y soporte contable para distribución de utilidades. Si desea evaluar un caso específico o fortalecer sus controles internos, puede escribirnos a auditor@carloslingan.pe.