Disolución, liquidación y extinción de empresas en el Perú ante SUNARP y baja definitiva de RUC en SUNAT

Disolución, liquidación y extinción de empresas en el Perú: guía integral para cerrar una empresa correctamente

El cierre formal de una empresa en el Perú no se limita a dejar de operar. Desde el punto de vista societario, registral y tributario, una persona jurídica debe seguir un procedimiento ordenado para evitar contingencias futuras con socios, acreedores, SUNARP, SUNAT, municipalidades y terceros. En la práctica, muchas empresas dejan de emitir comprobantes o cesan actividades comerciales, pero continúan existiendo legalmente, acumulando obligaciones formales, riesgos de fiscalización y costos innecesarios.

En este artículo explicamos de manera clara y completa el proceso de disolución, liquidación y extinción de empresas en el Perú, así como la baja definitiva del RUC ante SUNAT. También revisamos la base legal aplicable, los pasos ante SUNARP, los aspectos tributarios más relevantes y los errores más comunes que deben evitarse.

Este tema es especialmente importante para sociedades anónimas, sociedades comerciales de responsabilidad limitada, EIRL y otras personas jurídicas que han dejado de operar o que buscan cerrar ordenadamente sus actividades.

¿Qué significan disolución, liquidación y extinción?

Aunque suelen mencionarse juntas, son etapas distintas dentro del cierre de una empresa:

1. Disolución

La disolución es el acto societario mediante el cual la empresa acuerda o reconoce que ha ingresado a una causal de cese, iniciando formalmente su proceso de liquidación. Desde ese momento, la sociedad deja de perseguir su objeto de negocio habitual y pasa a orientarse al cierre ordenado de sus operaciones.

2. Liquidación

La liquidación es la etapa en la que se cobran créditos, se venden activos, se pagan deudas, se regularizan obligaciones laborales y tributarias, y se distribuye el remanente entre los socios, de corresponder. En esta fase actúa el liquidador, quien reemplaza a los administradores en las funciones necesarias para extinguir el patrimonio social.

3. Extinción

La extinción ocurre cuando, concluida la liquidación, se inscribe en el Registro la finalización de la persona jurídica. Recién con esta inscripción la empresa deja de existir legalmente.

Base legal aplicable en el Perú

El marco principal se encuentra en la Ley General de Sociedades, Ley N.° 26887. Entre los artículos más relevantes destacan:

• Artículo 407: regula las causales de disolución.
• Artículo 409: establece la convocatoria y acuerdo de disolución.
• Artículo 412: dispone que la sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura la liquidación.
• Artículo 413: regula el nombramiento de liquidadores.
• Artículo 414: desarrolla las facultades, deberes y responsabilidades de los liquidadores.
• Artículo 416: contempla las obligaciones vinculadas al balance final y distribución del haber social.
• Artículo 420: regula la extinción de la sociedad e inscripción registral.

Desde el ángulo tributario, resultan relevantes:

• Texto Único Ordenado del Código Tributario, aprobado por Decreto Supremo N.° 133-2013-EF, especialmente en lo referido al cumplimiento de obligaciones formales y sustanciales pendientes.
• Ley del Impuesto a la Renta, TUO aprobado por Decreto Supremo N.° 179-2004-EF, respecto del tratamiento tributario de activos, pasivos y resultados de liquidación.
• Ley del IGV e ISC, TUO aprobado por Decreto Supremo N.° 055-99-EF, según corresponda a la transferencia o realización de bienes.

Asimismo, para la baja del RUC debe observarse la normativa y procedimientos operativos establecidos por SUNAT para la baja de inscripción en el Registro Único de Contribuyentes.

Causales de disolución de una empresa

Conforme al artículo 407 de la Ley General de Sociedades, una sociedad puede disolverse por diversas causas. Entre las más frecuentes en la práctica peruana se encuentran:

• Vencimiento del plazo de duración fijado en el pacto social o estatuto.
• Conclusión de su objeto social o imposibilidad manifiesta de realizarlo.
• Inactividad continuada de la junta general.
• Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de ciertos límites, si no se adoptan medidas correctivas.
• Acuerdo de la junta general de accionistas o socios.
• Resolución judicial o mandato legal.

En la práctica, la causal más común es el acuerdo voluntario de los socios, especialmente cuando el negocio dejó de operar, ya no resulta rentable o los accionistas desean reorganizar sus inversiones.

Etapas del proceso de disolución, liquidación y extinción ante SUNARP

Etapa 1: acuerdo societario de disolución

El primer paso es adoptar formalmente el acuerdo de disolución mediante junta general o el órgano competente según el tipo societario. Este acuerdo debe constar en acta y cumplir con las formalidades estatutarias y legales de convocatoria, quórum y votación.

Normalmente, en este mismo acto se acuerda:

• La disolución de la sociedad.
• La entrada en proceso de liquidación.
• El nombramiento del liquidador o liquidadores.
• Las facultades que ejercerán.

Luego, el acuerdo debe elevarse a escritura pública para su presentación ante SUNARP.

Etapa 2: inscripción de la disolución y nombramiento del liquidador en SUNARP

Una vez otorgada la escritura pública, se presenta el parte notarial al Registro de Personas Jurídicas de SUNARP para la inscripción de la disolución y del nombramiento del liquidador.

Desde la inscripción, la sociedad debe utilizar su denominación o razón social seguida de la frase “en liquidación”. Por ejemplo: Comercial Andina S.A.C. en liquidación.

Este detalle no es menor, ya que informa a terceros que la empresa ya no desarrolla operaciones ordinarias, sino actos encaminados a su cierre.

Etapa 3: desarrollo del proceso de liquidación

Inscrita la disolución, el liquidador asume la representación de la empresa para ejecutar los actos necesarios para su liquidación. Entre sus funciones habituales están:

• Elaborar inventarios y estados financieros de inicio de liquidación.
• Cobrar cuentas por cobrar.
• Vender existencias, maquinaria, vehículos u otros activos.
• Pagar deudas con proveedores, bancos, trabajadores y entidades públicas.
• Regularizar libros y registros pendientes.
• Cumplir obligaciones tributarias y presentar declaraciones faltantes.
• Atender eventuales fiscalizaciones.
• Determinar el haber social remanente para distribuirlo entre los socios.

En esta etapa es indispensable revisar si existen contingencias por tributos, beneficios sociales, multas municipales, procesos judiciales o deudas no registradas contablemente.

Etapa 4: balance final de liquidación

Concluidas las operaciones de liquidación, el liquidador formula el balance final y, de ser el caso, la propuesta de distribución del haber social. Este documento debe ser aprobado por los socios o accionistas conforme a la Ley General de Sociedades y al estatuto.

Si después de pagar todas las obligaciones existe un remanente, este se distribuye entre los socios según su participación. Si no existe remanente, simplemente se deja constancia de ello.

Etapa 5: otorgamiento de escritura pública de extinción e inscripción en SUNARP

Aprobado el balance final, se otorga la escritura pública correspondiente para solicitar la inscripción de la extinción de la sociedad ante SUNARP. Con esta inscripción concluye la existencia legal de la empresa.

Es importante subrayar que la empresa no se considera plenamente cerrada solo porque dejó de operar o porque canceló su local comercial. La extinción debe estar inscrita registralmente.

Baja definitiva de RUC ante SUNAT: cuándo y cómo procede

Una vez culminado el proceso societario, o cuando se cuente con la documentación exigible según el caso, corresponde gestionar la baja definitiva del RUC ante SUNAT. Este trámite es esencial para evitar que la administración tributaria siga considerando al contribuyente como activo y generando obligaciones formales periódicas.

¿Qué implica la baja del RUC?

La baja definitiva del RUC supone la cancelación de la inscripción del contribuyente por cese total de actividades o extinción de la persona jurídica. Sin embargo, SUNAT suele verificar previamente que no existan omisiones significativas en declaraciones, pagos, representantes, domicilios o comprobantes de pago.

Requisitos usuales a revisar antes de solicitar la baja

• No tener deudas tributarias exigibles pendientes, o al menos tener claridad sobre su estado.
• Haber presentado las declaraciones juradas pendientes.
• Haber dado de baja series de comprobantes de pago no utilizados, de corresponder.
• Tener actualizados los datos del representante legal o liquidador.
• Contar con la documentación societaria que acredite la disolución, liquidación o extinción.

En la práctica, si una empresa busca cerrar su RUC sin regularizar declaraciones mensuales o anuales omitidas, es probable que surjan observaciones o contingencias posteriores.

Comparativo: SUNARP vs SUNAT en el cierre de empresas

Aspectos contables y de auditoría que no deben descuidarse

Desde una perspectiva de control interno y cumplimiento, el cierre de una empresa requiere sustento documental y razonabilidad financiera. Aunque no siempre existe obligación de auditoría, sí es recomendable que el liquidador y los socios cuenten con información confiable sobre activos, pasivos y contingencias.

En este contexto, resultan útiles como referencia técnica:

• NIA 570 – Empresa en Funcionamiento, para evaluar si la entidad continúa operando o si corresponde adoptar una base distinta de preparación de información financiera.
• NIA 700 – Formación de la Opinión y Emisión del Informe de Auditoría sobre los Estados Financieros, relevante cuando existen estados financieros auditados previos o de cierre.
• NIC 1 – Presentación de Estados Financieros, especialmente en lo relacionado con la hipótesis de negocio en marcha y revelaciones.
• NIC 37 – Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes, clave para reconocer adecuadamente contingencias laborales, tributarias o judiciales durante la liquidación.

Por ejemplo, si una empresa tiene una fiscalización de SUNAT en curso por Impuesto a la Renta de ejercicios anteriores, no basta con asumir que la deuda “ya prescribirá”. Debe evaluarse si corresponde reconocer una provisión o, al menos, revelar la contingencia antes de cerrar definitivamente.

Principales riesgos de cerrar una empresa sin seguir el procedimiento completo

• La empresa sigue apareciendo activa en registros públicos o tributarios.
• Se generan multas por declaraciones no presentadas.
• Quedan deudas laborales o tributarias no regularizadas.
• Los socios pueden enfrentar conflictos por distribución indebida de activos.
• El liquidador o representante puede asumir responsabilidades por omisiones.
• La empresa puede ser objeto de cobranza coactiva aun después de haber cesado operaciones de hecho.

Ejemplo práctico: empresa comercial que dejó de operar hace 3 años

Una S.A.C. de Lima dedicada a la venta de repuestos automotrices dejó de operar en 2021. Cerró su tienda, agotó parte de su inventario y dejó de presentar algunas declaraciones mensuales porque asumió que “ya no existía”. En 2024, los socios deciden formalizar el cierre.

Al revisar su situación, se detecta lo siguiente:

• RUC aún activo en SUNAT.
• Dos series de comprobantes de pago sin baja.
• Declaraciones mensuales omitidas.
• Mercadería remanente valorizada en S/ 18,000.
• Una deuda con proveedor por S/ 7,500.
• Un crédito por cobrar a un cliente por S/ 9,200.

En este caso, el procedimiento correcto sería:

1. Celebrar junta de accionistas y aprobar la disolución y liquidación.
2. Nombrar liquidador e inscribir el acuerdo en SUNARP.
3. Regularizar declaraciones pendientes y revisar multas o fraccionamientos ante SUNAT.
4. Cobrar el crédito pendiente y disponer del inventario remanente.
5. Pagar la deuda al proveedor.
6. Preparar balance final de liquidación.
7. Inscribir la extinción en SUNARP.
8. Solicitar la baja definitiva de RUC en SUNAT.

Si los socios hubieran intentado cerrar solo el RUC sin atender la parte societaria, la empresa habría continuado existiendo legalmente. Si, por el contrario, solo extinguían la sociedad en SUNARP sin revisar SUNAT, habrían quedado expuestos a requerimientos tributarios posteriores.

Ejemplo práctico: EIRL con activos fijos y deuda tributaria

Una EIRL en Trujillo dedicada a servicios de impresión decide cerrar por falta de rentabilidad. Cuenta con una máquina valorizada en S/ 42,000, una deuda tributaria de S/ 11,000 y beneficios sociales pendientes por S/ 8,500.

Antes de extinguir la empresa, el liquidador debe priorizar el pago de obligaciones pendientes. La venta del activo fijo puede servir para cubrir la deuda tributaria y laboral. Solo después de cancelar o regularizar dichas obligaciones podrá determinarse si existe remanente para el titular.

Este ejemplo evidencia que la liquidación no es un mero trámite documental, sino un proceso real de realización de activos y cancelación de pasivos.

Errores frecuentes en la disolución y baja de RUC

1. Confundir cese de actividades con extinción legal

Dejar de vender no extingue la empresa. Mientras no exista inscripción de extinción en SUNARP y baja en SUNAT, persisten obligaciones y riesgos.

2. No nombrar adecuadamente al liquidador

Si el liquidador no está correctamente designado e inscrito, puede haber problemas para firmar documentos, atender requerimientos o gestionar la baja del RUC.

3. Omitir contingencias tributarias o laborales

Es común que empresas pequeñas olviden vacaciones truncas, CTS, Essalud, detracciones, retenciones o declaraciones anuales pendientes.

4. Distribuir bienes antes de pagar deudas

Entregar activos a socios sin cancelar previamente las obligaciones puede generar responsabilidad y conflictos posteriores.

5. No conservar documentación de sustento

Aun en liquidación, deben conservarse libros, registros, actas, declaraciones y documentación contable por los plazos legales aplicables.

Recomendaciones para un cierre ordenado y sin contingencias

• Realizar un diagnóstico societario, contable y tributario antes de iniciar el proceso.
• Verificar la vigencia de poderes y representación.
• Conciliar saldos de bancos, clientes, proveedores y tributos.
• Revisar procesos judiciales, laborales y administrativos en curso.
• Preparar estados financieros de cierre técnicamente sustentados.
• Coordinar el trámite registral y tributario de forma integrada.
• Solicitar asesoría especializada si existen deudas, activos relevantes o fiscalizaciones pendientes.

¿Cuánto tiempo puede tomar el proceso?

No existe un plazo único aplicable a todos los casos. Una empresa sin operaciones, sin deudas y con documentación ordenada puede cerrar relativamente rápido. En cambio, una sociedad con activos por vender, deudas tributarias, conflictos entre socios o libros atrasados puede demorar varios meses.

En nuestra experiencia, el tiempo real depende más de la calidad del orden interno de la empresa que del trámite formal en sí. Por ello, una evaluación previa suele ahorrar costos y contingencias.

Conclusión

La disolución, liquidación y extinción de empresas en el Perú es un proceso que debe abordarse de manera integral, combinando aspectos societarios, registrales, contables y tributarios. Inscribir la disolución y extinción ante SUNARP y gestionar la baja definitiva del RUC en SUNAT son pasos complementarios, no alternativos.

Un cierre mal ejecutado puede dejar a la empresa expuesta a multas, reparos tributarios, conflictos con acreedores o problemas entre socios. En cambio, un proceso ordenado permite cerrar operaciones con seguridad jurídica y financiera.

Si su empresa ha dejado de operar o desea iniciar un proceso de cierre formal, en Carlos Lingan & Asociados S.C. podemos ayudarle a evaluar su situación societaria y tributaria para ejecutar el procedimiento correctamente. Para consultas, escríbanos a auditor@carloslingan.pe.