Junta Obligatoria Anual de Accionistas en el Perú: plazos, convocatoria, quórum y aprobación de estados financieros

Junta Obligatoria Anual de Accionistas en el Perú: guía completa para un cumplimiento societario correcto

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas es uno de los actos societarios más importantes para las empresas constituidas en el Perú bajo la Ley General de Sociedades - Ley N.° 26887. No se trata de una mera formalidad: su adecuada convocatoria, instalación y desarrollo permite aprobar la gestión social, revisar la situación financiera de la empresa y adoptar decisiones clave para la continuidad del negocio.

En la práctica, muchas sociedades peruanas descuidan este proceso o lo realizan de forma incompleta, lo que puede generar observaciones registrales, conflictos entre socios, cuestionamientos sobre la validez de acuerdos e incluso contingencias tributarias y de gobierno corporativo. Por ello, conocer los plazos, reglas de convocatoria, quórum y requisitos para la aprobación de estados financieros resulta esencial.

En este artículo desarrollamos, de manera práctica y con enfoque de cumplimiento, cómo funciona la Junta Obligatoria Anual de Accionistas en el Perú, qué exige la Ley General de Sociedades y cuáles son las mejores prácticas para documentarla correctamente.

¿Qué es la Junta Obligatoria Anual de Accionistas?

La Junta Obligatoria Anual es la reunión que debe celebrarse dentro de un plazo legal determinado para que los accionistas conozcan y decidan sobre los principales asuntos de la gestión del ejercicio económico anterior.

La base legal principal se encuentra en el artículo 114 de la Ley General de Sociedades - Ley N.° 26887, que regula la oportunidad y los asuntos que deben tratarse en esta junta.

De acuerdo con dicho artículo, la Junta Obligatoria Anual debe reunirse dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. En el Perú, como regla general, el ejercicio económico cierra el 31 de diciembre, por lo que la junta normalmente debe realizarse hasta el 31 de marzo del año siguiente.

Finalidad de la Junta Obligatoria Anual

Esta junta tiene, entre otras, las siguientes finalidades:

• Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio.
• Aprobar o no los estados financieros.
• Resolver sobre la aplicación de utilidades, si las hubiera.
• Designar auditores externos cuando corresponda.
• Elegir o renovar directores u otros órganos, según estatuto.

En términos de compliance societario, esta junta es el espacio donde la administración rinde cuentas a los accionistas.

Base legal aplicable en el Perú

Para una correcta interpretación de la Junta Obligatoria Anual, conviene revisar principalmente las siguientes normas:

• Ley General de Sociedades - Ley N.° 26887, especialmente los artículos 114, 116, 117, 124, 125, 126, 127, 129, 130, 134 y 221 al 223.
• Código Civil peruano, en lo relativo a representación y acto jurídico, cuando resulte aplicable supletoriamente.
• Estatuto social de la empresa, siempre que no contradiga normas imperativas.
• Normas contables aplicables para la preparación de estados financieros, como la NIC 1 - Presentación de Estados Financieros y, según corresponda, otras NIIF vigentes en el Perú.
• Normas de auditoría, cuando los estados financieros sean examinados por auditores independientes, como la NIA 700 - Formación de la opinión y emisión del informe de auditoría sobre los estados financieros y la NIA 705 - Opinión modificada en el informe emitido por un auditor independiente.

Plazo para celebrar la Junta Obligatoria Anual

Como se indicó, el artículo 114 de la Ley General de Sociedades establece que la Junta Obligatoria Anual debe celebrarse dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio.

Si la sociedad cierra su ejercicio el 31 de diciembre, el plazo máximo usual será el 31 de marzo. Si por estatuto o por naturaleza del negocio el ejercicio económico cierra en otra fecha, el cómputo se realiza desde ese cierre.

¿Qué ocurre si la empresa no convoca a tiempo?

El incumplimiento no vuelve inexistente a la sociedad, pero sí evidencia una deficiencia de gobierno corporativo. Además, puede originar:

• Pedidos de convocatoria por accionistas legitimados.
• Conflictos internos por falta de rendición de cuentas.
• Dificultades para aprobar formalmente estados financieros y distribución de utilidades.
• Observaciones en procesos de due diligence, auditoría o financiamiento bancario.

Ejemplo práctico

Una empresa comercial de Lima cerró el ejercicio 2025 el 31 de diciembre de 2025. Su gerencia preparó los estados financieros recién en abril de 2026. En este caso, la sociedad ya habría incumplido el plazo legal para realizar la Junta Obligatoria Anual, pues debió celebrarla hasta el 31 de marzo de 2026. Aunque aún podría convocarse posteriormente, el retraso representa una mala práctica societaria y puede generar cuestionamientos de los accionistas minoritarios.

¿Qué asuntos deben tratarse obligatoriamente?

El artículo 114 de la Ley General de Sociedades señala el contenido mínimo de la Junta Obligatoria Anual. Entre los asuntos centrales destacan:

1. Pronunciarse sobre la gestión social.
2. Los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio.
3. Resolver sobre la aplicación de utilidades, si las hubiera.
4. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución.
5. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda.
6. Resolver sobre los demás asuntos propios de su competencia conforme al estatuto y la ley.

Es importante que la agenda de la convocatoria refleje con claridad estos puntos. No basta con mencionar “temas varios” si en realidad se busca adoptar acuerdos relevantes.

Convocatoria: requisitos legales y buenas prácticas

La validez de la Junta Obligatoria Anual depende en gran medida de una convocatoria correctamente efectuada. La Ley General de Sociedades regula la convocatoria de junta general en diversos artículos, especialmente los artículos 116 y 117, así como las reglas sobre publicaciones o comunicaciones según el tipo societario y lo previsto en el estatuto.

¿Quién convoca?

Por regla general, convoca el directorio. Si la sociedad no cuenta con directorio, o si el estatuto asigna la facultad, puede intervenir la gerencia u otro órgano según corresponda. También existen supuestos en los que accionistas con el porcentaje legal pueden solicitar la convocatoria conforme a la ley.

Contenido mínimo de la convocatoria

La convocatoria debe indicar de manera clara:

• La denominación de la sociedad.
• La clase de junta: Junta Obligatoria Anual.
• Fecha y hora de la reunión.
• Lugar de celebración o mecanismo no presencial, si el estatuto y la normativa aplicable lo permiten.
• Agenda u orden del día.
• Datos de segunda convocatoria, de ser el caso.

Anticipación de la convocatoria

La anticipación específica puede variar según el tipo societario y el estatuto, pero debe respetar los mínimos legales previstos por la Ley General de Sociedades. En la práctica, es indispensable revisar el estatuto social antes de emitir la convocatoria, porque una omisión en el plazo o en la forma de comunicación puede afectar la validez de los acuerdos.

Medio de convocatoria

Dependiendo del tipo de sociedad y de lo previsto estatutariamente, la convocatoria puede realizarse mediante publicaciones o comunicaciones directas a los accionistas. En sociedades cerradas, es frecuente que el estatuto contemple esquelas con cargo de recepción, correos electrónicos u otros medios que permitan acreditar fehacientemente la comunicación.

Ejemplo práctico

Una sociedad anónima cerrada en Arequipa tiene en su estatuto que la convocatoria se efectúa por correo electrónico enviado a la dirección registrada por cada accionista, con al menos 10 días calendario de anticipación. Si la gerencia solo comunica verbalmente la fecha de la junta por WhatsApp, aun cuando todos “estén enterados”, la sociedad podría enfrentar cuestionamientos sobre la regularidad de la convocatoria.

Quórum: ¿cuántos accionistas deben concurrir?

El quórum es el número o porcentaje de acciones suscritas con derecho a voto que deben estar representadas para que la junta pueda instalarse válidamente. La Ley General de Sociedades regula esta materia en los artículos 124, 125 y 126.

Para la Junta Obligatoria Anual, que normalmente trata asuntos ordinarios, suele aplicarse el quórum de junta general ordinaria, salvo que se incluyan materias especiales que exijan quórum reforzado.

Regla general de quórum

En términos generales:

• Primera convocatoria: concurrencia de accionistas que representen por lo menos el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto.
• Segunda convocatoria: la junta puede celebrarse con cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto representadas, salvo disposición distinta del estatuto o de la ley para materias especiales.

Debe verificarse siempre el estatuto social, pues este puede establecer reglas complementarias en tanto no contradigan la ley.

Tabla comparativa: quórum y mayoría

Mayorías para adoptar acuerdos

Conforme al artículo 127 de la Ley General de Sociedades, los acuerdos se adoptan, por regla general, con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.

Si en la misma Junta Obligatoria Anual se pretende modificar estatuto, aumentar capital, fusionar o escindir la sociedad, podrían aplicar reglas de quórum y mayoría más exigentes conforme a los artículos 126 y concordantes.

Ejemplo práctico

Una sociedad anónima tiene 1,000 acciones con derecho a voto. En primera convocatoria asisten accionistas que representan 600 acciones. Existe quórum porque superan el 50%. Si 320 acciones votan a favor de aprobar los estados financieros y 280 en contra, el acuerdo queda aprobado, porque se alcanzó la mayoría absoluta de las acciones concurrentes.

Representación de accionistas en la junta

No siempre los accionistas asisten personalmente. La representación suele ser válida conforme a la ley y al estatuto, siempre que se acredite adecuadamente mediante carta poder u otro documento admitido.

Es recomendable verificar:

• Si el estatuto exige poder simple o con firma legalizada.
• Si existe plazo para presentar el poder antes de la junta.
• Si hay restricciones para que un director, gerente u otra persona represente a un accionista.

La revisión previa de poderes evita impugnaciones posteriores.

Aprobación de estados financieros: punto central de la Junta Obligatoria Anual

Uno de los temas más relevantes de esta junta es la aprobación de los estados financieros del ejercicio. Esta materia se relaciona con los artículos 221, 222 y 223 de la Ley General de Sociedades, que regulan la memoria, la información financiera y la aplicación de utilidades.

¿Qué estados financieros deben presentarse?

En la práctica, la administración debe presentar al menos:

• Estado de situación financiera.
• Estado de resultados y otro resultado integral, según corresponda.
• Estado de cambios en el patrimonio neto.
• Estado de flujos de efectivo.
• Notas a los estados financieros.

La presentación debe realizarse conforme a la normativa contable aplicable en el Perú, especialmente la NIC 1 - Presentación de Estados Financieros.

¿Qué aprueban realmente los accionistas?

Los accionistas no solo “toman conocimiento” de los estados financieros. En la Junta Obligatoria Anual deben pronunciarse sobre ellos, lo que implica aprobarlos, observarlos o solicitar aclaraciones. Además, la aprobación suele ir acompañada de decisiones sobre:

• Distribución de dividendos.
• Constitución de reservas.
• Compensación de pérdidas acumuladas.
• Capitalización de utilidades.

Relación con la auditoría externa

Cuando la sociedad cuenta con auditoría externa, los estados financieros pueden venir acompañados del informe del auditor independiente. En ese contexto, cobran relevancia normas como la NIA 700 - Formación de la opinión y emisión del informe de auditoría sobre los estados financieros y, si existieran salvedades o abstención, la NIA 705 - Opinión modificada en el informe emitido por un auditor independiente.

Desde una perspectiva de control interno, es recomendable que los accionistas revisen si el informe del auditor contiene observaciones sobre reconocimiento de ingresos, contingencias tributarias, cuentas por cobrar de difícil recuperación o debilidades de control.

Ejemplo práctico

Una empresa de servicios en Trujillo presenta estados financieros con utilidad neta de S/ 480,000. Sin embargo, el informe de auditoría advierte una salvedad por falta de provisión de cobranza dudosa por S/ 120,000. En la Junta Obligatoria Anual, los accionistas deberían evaluar si aprueban los estados financieros tal como están, si exigen un ajuste previo o si condicionan la distribución de utilidades. Ignorar la observación podría afectar la razonabilidad de las cifras aprobadas.

Acta de junta: cómo documentar correctamente los acuerdos

Una junta bien realizada puede perder valor probatorio si su acta está mal redactada. El acta debe reflejar con precisión:

• Fecha, hora y lugar de la reunión.
• Forma de convocatoria.
• Verificación del quórum.
• Relación de accionistas asistentes o representados.
• Agenda tratada.
• Sentido de las votaciones y acuerdos adoptados.
• Firmas correspondientes.

Los artículos 134 y concordantes de la Ley General de Sociedades regulan aspectos vinculados a las actas y constancias de acuerdos. Además, debe observarse el estatuto y el libro de actas legalizado o mecanismo societario aplicable.

Errores frecuentes en las actas

• No consignar el porcentaje exacto de acciones concurrentes.
• No indicar si la reunión fue en primera o segunda convocatoria.
• No detallar el texto del acuerdo sobre aprobación de estados financieros.
• No precisar el monto exacto de utilidades a distribuir en Soles (S/).
• No mencionar observaciones o votos en contra cuando existieron.

Contingencias frecuentes en la práctica societaria peruana

1. Junta fuera de plazo

Es común que empresas familiares posterguen la junta porque “todavía no cierran números”. Esto revela una debilidad en el calendario de cierre contable y societario.

2. Convocatoria informal

Muchas empresas confían en comunicaciones verbales o mensajes no previstos en el estatuto. Esto puede ser problemático si luego surge un conflicto entre accionistas.

3. Estados financieros sin sustento suficiente

Si la contabilidad no está depurada o existen reparos tributarios potenciales ante SUNAT, la aprobación apresurada de estados financieros puede exponer a la empresa y a la administración.

4. Reparto de utilidades sin evaluar reservas y pérdidas acumuladas

No toda utilidad contable está disponible automáticamente para dividendos. Deben revisarse restricciones legales, estatutarias y la situación patrimonial real de la sociedad.

Checklist de cumplimiento para la Junta Obligatoria Anual

Ejemplo práctico integral

Una sociedad anónima cerrada dedicada a distribución de insumos médicos en Lima cerró el ejercicio 2025 con ventas de S/ 3,800,000 y utilidad neta de S/ 210,000. El estatuto establece que la Junta Obligatoria Anual se convoca por correo electrónico con 10 días de anticipación.

La gerencia prepara los estados financieros en febrero de 2026 y el directorio convoca a junta para el 25 de marzo de 2026. En la agenda incluye: (i) aprobación de gestión, (ii) aprobación de estados financieros, (iii) aplicación de utilidades y (iv) designación de auditor externo para el ejercicio 2026.

Asisten accionistas que representan el 75% de las acciones con derecho a voto, por lo que existe quórum en primera convocatoria. Luego de revisar que existe una contingencia tributaria probable de S/ 35,000 por reparos de gastos no sustentados, la junta acuerda aprobar los estados financieros con la provisión correspondiente. Finalmente, decide distribuir dividendos por S/ 120,000 y mantener el saldo en resultados acumulados.

Este caso muestra una buena práctica: la sociedad no se limita a cumplir el trámite, sino que usa la junta para tomar decisiones informadas y documentadas.

Buenas prácticas para evitar observaciones y conflictos

• Planificar el cierre contable en enero y febrero para llegar a marzo con información confiable.
• Revisar anualmente el estatuto antes de convocar.
• Conservar evidencia de la convocatoria y de la recepción por los accionistas.
• Preparar una carpeta de junta con estados financieros, memoria, informe de auditoría y propuesta de aplicación de resultados.
• Redactar el acta el mismo día o a la brevedad, evitando omisiones.
• Si existen desacuerdos relevantes, contar con asesoría legal y societaria especializada.

Conclusión

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas en el Perú es un pilar del cumplimiento societario y del buen gobierno corporativo. Su correcta realización exige respetar el plazo legal previsto en el artículo 114 de la Ley General de Sociedades, efectuar una convocatoria válida, verificar el quórum conforme a los artículos 124 al 127 y documentar adecuadamente la aprobación de los estados financieros y la aplicación de utilidades.

Más allá del requisito legal, una junta bien organizada fortalece la transparencia, reduce riesgos de conflicto entre accionistas y mejora la posición de la empresa frente a auditorías, bancos, inversionistas y autoridades.

Si su empresa necesita apoyo para revisar la convocatoria, validar el quórum, auditar los estados financieros o fortalecer su compliance societario, puede escribirnos a auditor@carloslingan.pe.