Libros Societarios Obligatorios: Libro de Actas de Junta de Accionistas, Libro de Directorio y Matrícula de Acciones, legalización notarial y custodia

Libros societarios obligatorios en Perú: una obligación clave de compliance corporativo

En toda sociedad constituida en el Perú, el adecuado llevado de los libros societarios obligatorios no es una formalidad menor. Se trata de un elemento central de gobierno corporativo, trazabilidad legal y cumplimiento societario. Entre los principales libros se encuentran el Libro de Actas de Junta General de Accionistas, el Libro de Actas de Directorio y la Matrícula de Acciones, cuya existencia, legalización y custodia permiten acreditar decisiones societarias, titularidad accionaria y la validez de acuerdos frente a terceros.

En la práctica peruana, muchas empresas —especialmente micro, pequeñas y medianas— descuidan estos registros hasta que surge una fiscalización, una controversia entre socios, una due diligence, una auditoría externa o un trámite ante notaría, SUNAT, bancos o Registros Públicos. Cuando eso ocurre, la ausencia de libros actualizados puede generar contingencias legales, observaciones registrales y dificultades probatorias importantes.

En este artículo explicamos qué libros societarios son obligatorios, cómo funciona la legalización notarial, cuáles son las mejores prácticas para su custodia y qué riesgos enfrenta una sociedad si no cumple adecuadamente con estas obligaciones en el Perú.

¿Qué son los libros societarios y por qué son importantes?

Los libros societarios son registros formales donde la sociedad documenta sus principales actos de gobierno interno. Su importancia radica en que permiten demostrar, con fecha cierta y orden cronológico, decisiones como:

• La aprobación de estados financieros.
• La designación o remoción de directores y gerentes.
• Los aumentos o reducciones de capital.
• La distribución de dividendos.
• La transferencia, creación de gravámenes o limitaciones sobre acciones.

Desde la perspectiva de compliance, estos libros cumplen al menos cuatro funciones esenciales:

1. Función probatoria: acreditan acuerdos y titularidad societaria.
2. Función de control interno: ordenan la historia legal de la empresa.
3. Función registral: sirven de sustento para inscripciones ante SUNARP.
4. Función de auditoría y due diligence: permiten revisar la consistencia entre acuerdos, estados financieros y estructura accionaria.

Para una firma de auditoría o consultoría, la revisión de estos libros suele ser uno de los primeros pasos al evaluar el nivel de formalidad de una empresa.

Base legal aplicable en el Perú

La regulación principal se encuentra en la Ley General de Sociedades, Ley N.° 26887. Entre las disposiciones más relevantes destacan:

• Artículo 92 de la Ley General de Sociedades: regula la Matrícula de Acciones y el registro de la creación, emisión, transferencias, canjes, desdoblamientos, gravámenes y demás actos vinculados con las acciones.
• Artículo 114 de la Ley General de Sociedades: establece la obligación de asentar las actas de la Junta General y su contenido mínimo.
• Artículo 134 de la Ley General de Sociedades: regula las actas de las sesiones de Directorio.

Adicionalmente, la formalidad de la legalización se vincula a la actuación notarial y a las exigencias de fecha cierta para libros y registros llevados por personas jurídicas. En la práctica, la legalización notarial previa al uso del libro es el mecanismo habitual para dotarlo de validez formal.

¿Cuáles son los libros societarios obligatorios?

1. Libro de Actas de Junta General de Accionistas

Este libro contiene las actas de las sesiones de la Junta General de Accionistas, órgano supremo de la sociedad. En él deben registrarse acuerdos como:

• Aprobación de estados financieros y memoria anual.
• Aplicación de utilidades y distribución de dividendos.
• Modificación del estatuto.
• Aumento o reducción de capital.
• Transformación, fusión, escisión o disolución.
• Nombramiento de directores o apoderados, según corresponda.

De acuerdo con el artículo 114 de la Ley General de Sociedades, las actas deben contener, entre otros aspectos, el lugar, fecha y hora de celebración, la indicación de los asistentes, los asuntos tratados, los acuerdos adoptados y el número de votos emitidos, cuando corresponda.

2. Libro de Actas de Directorio

Este libro es obligatorio para las sociedades que cuentan con directorio, como ocurre típicamente en la sociedad anónima. En él se registran las decisiones del órgano de administración colegiado, por ejemplo:

• Aprobación de políticas internas.
• Designación de gerentes o funcionarios.
• Aprobación de operaciones relevantes.
• Seguimiento presupuestal y financiero.
• Convocatoria a junta general.

El artículo 134 de la Ley General de Sociedades dispone que las deliberaciones y acuerdos del directorio deben constar en actas, con los requisitos formales aplicables.

En auditoría, este libro es especialmente importante porque muchas decisiones financieras y contractuales relevantes se aprueban en directorio y luego deben guardar coherencia con los registros contables y la documentación de soporte.

3. Matrícula de Acciones

La Matrícula de Acciones es el registro donde se identifica quiénes son los accionistas y cuál es la composición del capital social. El artículo 92 de la Ley General de Sociedades establece que en ella se anota la creación de acciones, su emisión, transferencias, canjes, desdoblamientos, constitución de derechos y gravámenes, entre otros actos.

Este libro resulta crítico para:

• Verificar la titularidad real de las acciones.
• Determinar quién tiene derecho a voto.
• Sustentar la participación accionaria en juntas.
• Atender procesos de venta de acciones o ingreso de inversionistas.
• Evitar conflictos entre socios por transferencias no registradas.

Tabla comparativa de los principales libros societarios obligatorios

Legalización notarial de libros societarios: ¿en qué consiste?

La legalización notarial consiste en la certificación formal realizada por un notario antes de que el libro sea utilizado. En términos prácticos, el notario deja constancia del número de folios y de la apertura del libro, otorgándole formalidad y fecha cierta.

Esta legalización puede recaer sobre:

• Libros empastados o encuadernados.
• Hojas sueltas o continuas que luego serán encuadernadas, según el procedimiento aplicable.

La regla práctica más importante es esta: el libro debe legalizarse antes de su uso. No es correcto llenar un libro y luego intentar legalizarlo para subsanar la omisión.

Información usual para la legalización

Aunque puede variar según la notaría, normalmente se solicita:

• Copia simple del RUC de la empresa.
• Copia de la partida registral vigente.
• Datos del representante legal.
• Denominación del libro a legalizar.
• Número correlativo del libro, si ya existieron libros anteriores.

Por ejemplo, si una sociedad ya agotó su primer Libro de Actas de Junta, el siguiente deberá legalizarse como “Libro de Actas de Junta General de Accionistas N.° 2”, dejando trazabilidad respecto del anterior.

¿Qué pasa si el libro anterior se perdió?

Si el libro anterior se extravió, fue sustraído o destruido, la empresa debe documentar adecuadamente esa circunstancia antes de continuar con uno nuevo. En la práctica, esto suele implicar denuncia policial, comunicación al notario y evaluación legal del caso, especialmente si el libro contenía acuerdos no inscritos o información sensible.

Desde una perspectiva de control interno, la pérdida de libros societarios es una señal de debilidad seria en la gobernanza de la empresa.

Custodia de los libros societarios: buenas prácticas empresariales

La obligación no termina con la legalización. La custodia adecuada de los libros societarios es indispensable para garantizar su integridad, disponibilidad y conservación.

¿Quién debe custodiar los libros?

Usualmente, la custodia recae en la propia sociedad, a través de:

• La gerencia general.
• La secretaría societaria, si existe.
• El área legal o de compliance.
• En empresas familiares pequeñas, el contador o administrador, aunque esto no siempre es recomendable como única medida de control.

Lo ideal es que exista una política interna de custodia documental que defina responsables, acceso, ubicación física y protocolos de respaldo.

Buenas prácticas de custodia

• Guardar los libros en archivadores o cajas de seguridad resistentes a humedad y fuego.
• Restringir el acceso solo a personal autorizado.
• Llevar un registro de préstamos o revisiones de libros.
• Digitalizar cada folio como respaldo de consulta, sin reemplazar el original físico cuando este sea exigible.
• Conciliar periódicamente los acuerdos societarios con la partida registral y la contabilidad.
• Verificar que las transferencias de acciones estén reflejadas oportunamente en la Matrícula de Acciones.

En empresas con varias sedes o grupos empresariales, conviene centralizar la custodia en la oficina principal o en el domicilio legal inscrito.

Errores frecuentes en el llevado de libros societarios

En nuestra experiencia de auditoría y consultoría en Perú, los errores más comunes son los siguientes:

Ejemplo práctico: empresa familiar que no actualizó su Matrícula de Acciones

Una sociedad anónima cerrada de Chiclayo tenía un capital social de S/ 100,000 representado por 100,000 acciones. Uno de los accionistas transfirió informalmente 20,000 acciones a su hijo mediante contrato privado, pero la operación nunca fue anotada en la Matrícula de Acciones.

Años después, en una junta para aprobar la venta de un inmueble de la empresa, surgió el conflicto: el hijo pretendía votar como accionista, pero en la matrícula seguía figurando el padre. El notario observó la documentación y el banco que financiaría la operación pidió aclarar la titularidad accionaria.

Resultado: la empresa tuvo que regularizar la transferencia, actualizar la matrícula, revisar actas anteriores y asumir costos legales y notariales adicionales. Además, la operación comercial se retrasó varias semanas.

Lección: la transferencia de acciones no debe quedarse solo en un contrato privado; debe reflejarse oportunamente en la Matrícula de Acciones para producir efectos societarios claros.

Ejemplo práctico: junta anual no asentada en el libro de actas

Una pyme de Lima aprobó verbalmente sus estados financieros y la distribución de utilidades del ejercicio, pero nunca asentó el acuerdo en el Libro de Actas de Junta General de Accionistas. Meses después, uno de los socios cuestionó el reparto de dividendos por S/ 85,000, alegando que no existía acuerdo formal.

Al revisar el caso, se comprobó que había correos electrónicos y un borrador de acta, pero no existía acta firmada ni asentada en libro legalizado. La empresa quedó expuesta a una controversia societaria y tributaria, ya que la documentación de sustento era insuficiente.

Lección: los acuerdos relevantes deben constar formalmente en actas debidamente asentadas, firmadas y custodiadas.

Relación entre libros societarios, auditoría y control interno

Desde el enfoque de auditoría, los libros societarios son una fuente crítica de evidencia. Aunque las normas de auditoría no regulan directamente la obligación societaria de llevar estos libros, sí exigen al auditor obtener evidencia suficiente y adecuada sobre hechos relevantes de la entidad.

Por ejemplo, la NIA 500 - Evidencia de Auditoría exige diseñar y aplicar procedimientos para obtener evidencia suficiente y adecuada. Si la empresa afirma haber aprobado un aumento de capital, una distribución de dividendos o una designación de directores, el auditor normalmente revisará las actas societarias correspondientes.

Asimismo, la NIA 230 - Documentación de Auditoría exige documentar adecuadamente los procedimientos realizados y la evidencia obtenida. En una revisión financiera o due diligence, la falta de libros societarios ordenados limita la capacidad de validar hechos corporativos relevantes.

En otras palabras, un deficiente manejo de libros societarios no solo genera riesgos legales, sino también observaciones de auditoría, debilidades de control interno y contingencias en procesos de inversión o financiamiento.

¿Los libros societarios pueden llevarse de forma electrónica?

Este punto debe analizarse con cuidado según el tipo de libro, la normativa vigente aplicable y la operatividad aceptada por notarios y registros. En la práctica peruana, muchas sociedades continúan manejando libros físicos legalizados, especialmente para actas y matrícula de acciones, debido a la necesidad de conservar soporte formal claro y fácilmente verificable.

Antes de migrar a un esquema electrónico o mixto, es recomendable realizar una revisión legal específica para confirmar:

• La validez del formato elegido.
• Los requisitos de autenticidad e integridad documental.
• La aceptación del soporte para trámites notariales, registrales, judiciales o de auditoría.

Como criterio conservador de compliance, si existe duda, conviene mantener libros físicos legalizados y respaldos digitales complementarios.

Recomendaciones para un adecuado compliance societario

1. Hacer un diagnóstico documental anual

Revise cada año si la empresa tiene al día:

• Actas de junta.
• Actas de directorio.
• Matrícula de acciones.
• Nombramientos inscritos en SUNARP.
• Poderes vigentes y consistentes con las actas.

2. Conciliar lo societario con lo contable

Si hubo aumento de capital, dividendos, aportes o préstamos de socios, esos hechos deben guardar coherencia con la contabilidad y los estados financieros. Aquí también resulta relevante la NIC 1 - Presentación de Estados Financieros, en cuanto a la adecuada presentación de patrimonio y revelaciones relacionadas.

3. Redactar actas con precisión

Un acta mal redactada puede generar observaciones o interpretaciones ambiguas. Debe incluir asistentes, quórum, agenda, acuerdos exactos, votación y firmas correspondientes.

4. Establecer responsables claros de custodia

No basta con “tener los libros”. Debe definirse quién los administra, dónde se guardan y cómo se controlará su acceso.

5. Actuar antes de una contingencia

Regularizar libros societarios antes de una disputa entre socios, una fiscalización o una venta de empresa suele ser mucho menos costoso que hacerlo bajo presión.

Conclusión

Los libros societarios obligatorios —Libro de Actas de Junta General de Accionistas, Libro de Actas de Directorio y Matrícula de Acciones— son pilares del orden corporativo en cualquier empresa peruana. Su correcta legalización notarial, actualización oportuna y adecuada custodia no solo cumplen una exigencia legal, sino que protegen a la sociedad frente a conflictos, observaciones registrales, contingencias de auditoría y problemas de gobernanza.

En un entorno empresarial donde cada vez se exige mayor formalidad, transparencia y trazabilidad, mantener estos libros al día es una decisión estratégica de compliance, no solo una obligación administrativa.

Si su empresa necesita revisar, regularizar o fortalecer el manejo de sus libros societarios, puede escribirnos a auditor@carloslingan.pe para recibir asesoría especializada.