Manual y Código de Conducta para la Prevención del Lavado de Activos (SPLAFT): estructura obligatoria y capacitación anual

Manual y Código de Conducta para la Prevención del Lavado de Activos (SPLAFT): por qué son documentos críticos

En el entorno empresarial peruano, contar con un Manual de Prevención del Lavado de Activos y del Financiamiento del Terrorismo y con un Código de Conducta ya no es una buena práctica opcional para muchos sujetos obligados: es una exigencia de cumplimiento que puede marcar la diferencia entre una gestión ordenada y una contingencia regulatoria, reputacional y hasta penal.

El Sistema de Prevención del Lavado de Activos y del Financiamiento del Terrorismo (SPLAFT) exige que las empresas obligadas implementen políticas, procedimientos, controles y mecanismos de monitoreo orientados a identificar señales de alerta, conocer adecuadamente a sus clientes, proveedores, trabajadores y contrapartes, y reportar operaciones sospechosas cuando corresponda.

En ese marco, el manual y el código de conducta cumplen funciones distintas pero complementarias:

• El Manual SPLAFT establece las reglas, procedimientos y controles internos.
• El Código de Conducta fija pautas éticas y obligaciones de comportamiento para directores, gerentes, trabajadores y vinculados.

Además, ambos documentos deben ir acompañados de una capacitación anual debidamente planificada, ejecutada y documentada, porque un sistema de prevención no funciona solo con papeles: requiere personas entrenadas para aplicarlo.

Marco normativo aplicable en Perú

En Perú, la base legal del SPLAFT se encuentra principalmente en la normativa emitida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) y en el marco de actuación de la Unidad de Inteligencia Financiera del Perú (UIF-Perú).

Entre las principales referencias normativas destacan:

• Ley N.° 27693, Ley que crea la Unidad de Inteligencia Financiera del Perú, especialmente su artículo 3, referido a las funciones de la UIF-Perú, y su artículo 8, sobre sujetos obligados a informar.
• Ley N.° 29038, que incorpora la UIF-Perú a la SBS.
• Resolución SBS N.° 789-2018, Norma para la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo aplicable a los sujetos obligados bajo supervisión de la UIF-Perú.
• Decreto Legislativo N.° 1106, Decreto Legislativo de lucha eficaz contra el lavado de activos y otros delitos relacionados a la minería ilegal y crimen organizado, en particular sus disposiciones sobre actos de conversión, transferencia, ocultamiento y tenencia.
• Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros, Ley N.° 26702, en lo relativo a las competencias regulatorias de la SBS.

Dependiendo del sector, pueden existir obligaciones específicas adicionales. Por ejemplo, empresas inmobiliarias, notarios, cooperativas, casas de cambio, compraventa de vehículos, constructoras, comercializadores de joyas o metales preciosos, entre otros, pueden tener exigencias particulares respecto de su enfoque de riesgo, registro de operaciones y oficial de cumplimiento.

¿Quiénes deben contar con Manual y Código de Conducta SPLAFT?

No todas las empresas en Perú tienen exactamente el mismo nivel de obligación, pero sí existe un grupo amplio de sujetos obligados a informar a la UIF-Perú que debe implementar un sistema formal de prevención.

En términos prácticos, deben revisar esta obligación las empresas y organizaciones que, por su actividad, manejan operaciones susceptibles de ser utilizadas para ocultar o canalizar fondos de origen ilícito. Algunos ejemplos comunes en Perú son:

• Empresas inmobiliarias y constructoras que venden inmuebles por montos significativos.
• Notarías que intervienen en actos de transferencia patrimonial.
• Casas de cambio y empresas que realizan operaciones de cambio de moneda.
• Comercializadoras de vehículos nuevos o usados.
• Empresas dedicadas a la compra y venta de joyas, metales preciosos u objetos de valor.
• Cooperativas y otras entidades supervisadas según su régimen especial.
• Organizaciones sin fines de lucro, cuando por su estructura, origen de fondos, donaciones internacionales o perfil operativo deben fortalecer controles de debida diligencia.

En la práctica, incluso cuando una empresa no esté en el listado más evidente de sujetos obligados, puede ser recomendable adoptar un manual y un código interno si opera con alto volumen de efectivo, clientes no domiciliados, estructuras societarias complejas o transacciones inusuales.

Estructura obligatoria del Manual SPLAFT

Un error frecuente es pensar que el manual es un documento genérico descargado de internet. En realidad, debe estar adaptado al giro, tamaño, nivel de riesgo y operatividad real de la empresa. Un manual mal diseñado puede ser tan riesgoso como no tener ninguno.

Contenido mínimo recomendado y exigible

Si bien la redacción final dependerá de la actividad del sujeto obligado y de la regulación aplicable, un Manual SPLAFT sólido normalmente debe incluir como mínimo los siguientes apartados:

1. Objetivo y alcance
   Debe definir la finalidad del sistema, las áreas comprendidas, el personal alcanzado y las operaciones sujetas a control.
2. Base legal y normativa aplicable
   Debe citar la legislación peruana, resoluciones SBS, lineamientos internos y cualquier regulación sectorial complementaria.
3. Gobierno corporativo y responsabilidades
   Debe detallar el rol del directorio, gerencia general, oficial de cumplimiento, jefaturas y trabajadores.
4. Metodología de gestión de riesgos LA/FT
   Debe explicar cómo la empresa identifica, evalúa, controla y monitorea riesgos según clientes, zonas geográficas, productos, canales y operaciones.
5. Política de conocimiento del cliente
   Incluye procedimientos de identificación, verificación, actualización y debida diligencia reforzada.
6. Política de conocimiento del proveedor, trabajador y contraparte
   Especialmente útil en sectores donde pueden existir empresas fachada o proveedores vinculados a actividades ilícitas.
7. Señales de alerta
   Lista de alertas operativas, documentarias, conductuales y transaccionales específicas del negocio.
8. Procedimiento de análisis y escalamiento
   Debe indicar cómo se detecta una operación inusual, quién la revisa, cómo se documenta y cuándo se eleva al oficial de cumplimiento.
9. Procedimiento para reportar operaciones sospechosas
   Debe prever el flujo interno para evaluar y reportar a la UIF-Perú dentro de los parámetros regulatorios.
10. Conservación de documentación
    Debe señalar plazos, responsables, medios de archivo físico o digital y criterios de trazabilidad.
11. Capacitación anual
    Debe establecer frecuencia, responsables, públicos objetivo, contenidos mínimos y evidencia de participación.
12. Monitoreo, auditoría y mejora continua
    Debe contemplar revisiones periódicas, hallazgos, planes de acción y actualización del documento.
13. Régimen disciplinario interno
    Debe prever consecuencias por incumplimientos del sistema.

Tabla comparativa: Manual SPLAFT vs. Código de Conducta

¿Qué debe contener el Código de Conducta SPLAFT?

El Código de Conducta no debe limitarse a una declaración general sobre honestidad. Debe convertirse en una guía clara de actuación frente a situaciones de riesgo vinculadas al lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Elementos esenciales del Código de Conducta

• Principios éticos institucionales: integridad, legalidad, diligencia, transparencia y confidencialidad.
• Compromiso expreso con la prevención del LA/FT: tolerancia cero frente a operaciones ilícitas o intentos de ocultamiento.
• Deber de colaboración: obligación de brindar información veraz y oportuna a las áreas de control y al oficial de cumplimiento.
• Deber de reserva: prohibición de revelar a clientes o terceros que una operación está siendo analizada o reportada.
• Conflictos de interés: lineamientos para identificar y reportar relaciones que comprometan la independencia del análisis.
• Prohibición de fraccionamiento o facilitación: impedir prácticas destinadas a eludir controles o umbrales de revisión.
• Canales de denuncia interna: medios seguros para reportar conductas irregulares.
• Medidas disciplinarias: consecuencias por incumplimiento.

Este código debe ser aprobado formalmente, difundido a todo el personal y estar alineado con el reglamento interno de trabajo, políticas de ética y lineamientos de compliance general.

Capacitación anual SPLAFT: obligación, contenido y evidencia

Uno de los puntos más observados en revisiones regulatorias es la capacitación anual. Muchas empresas sí tienen manuales, pero no pueden demostrar que su personal fue entrenado adecuadamente. Desde una perspectiva de cumplimiento, eso debilita todo el sistema.

¿Por qué la capacitación anual es indispensable?

Porque el riesgo LA/FT no se controla únicamente con el oficial de cumplimiento. En la práctica, las primeras señales de alerta suelen ser detectadas por:

• Personal comercial.
• Áreas de caja o tesorería.
• Administración y finanzas.
• Recursos humanos.
• Logística y compras.
• Mandos medios que aprueban operaciones o contratos.

Si estas áreas no conocen qué revisar, cómo escalar una alerta o qué conductas están prohibidas, el sistema queda expuesto.

Contenido mínimo de una capacitación anual efectiva

Una capacitación anual bien diseñada debería cubrir, como mínimo:

1. Conceptos básicos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.
2. Marco legal peruano aplicable a la empresa.
3. Obligaciones del sujeto obligado y del personal.
4. Contenido del Manual SPLAFT y del Código de Conducta.
5. Señales de alerta específicas del sector.
6. Procedimiento interno de escalamiento y reporte.
7. Casos reales o simulados aplicados al negocio.
8. Consecuencias administrativas, reputacionales y penales del incumplimiento.

Cómo sustentar la capacitación ante una revisión

No basta con afirmar que se capacitó al personal. La empresa debe conservar evidencia objetiva, por ejemplo:

• Plan anual de capacitación aprobado.
• Temario y materiales utilizados.
• Lista de asistencia firmada o registro digital verificable.
• Evaluaciones o controles de aprendizaje.
• Constancias de participación.
• Registro de inducción para personal nuevo.
• Informe del oficial de cumplimiento sobre ejecución y brechas detectadas.

Ejemplo práctico: empresa inmobiliaria en Lima

Una empresa inmobiliaria vende departamentos en Miraflores y Surco por importes entre S/ 350,000 y S/ 900,000. Un potencial comprador desea separar una unidad con depósitos fraccionados realizados por terceras personas y luego propone que la minuta sea suscrita por una empresa recién constituida con accionistas extranjeros.

Si la empresa solo cuenta con un manual genérico, es probable que el área comercial procese la operación sin mayor análisis. En cambio, con un Manual SPLAFT bien estructurado y un Código de Conducta difundido, el personal debería:

1. Identificar el fraccionamiento como señal de alerta.
2. Solicitar sustento del origen de fondos.
3. Aplicar debida diligencia reforzada a la persona jurídica interviniente.
4. Escalar el caso al oficial de cumplimiento.
5. Documentar el análisis de la operación inusual.
6. Evaluar si corresponde un reporte de operación sospechosa.

Este ejemplo muestra que la capacitación anual no es un requisito teórico: permite que los trabajadores reaccionen correctamente frente a situaciones reales.

Ejemplo práctico: ONG que recibe donaciones del exterior

Una asociación sin fines de lucro en Perú recibe donaciones por S/ 480,000 de una entidad extranjera para ejecutar proyectos sociales en regiones. Durante una revisión interna se detecta que uno de los proveedores locales fue recomendado por un tercero sin proceso competitivo y presenta información societaria poco clara.

En este escenario, el Manual SPLAFT debería prever controles de:

• Conocimiento del donante.
• Trazabilidad del destino de fondos.
• Conocimiento del proveedor y beneficiario final.
• Verificación documental y contractual.
• Escalamiento de alertas al oficial de cumplimiento o a la gerencia designada.

El Código de Conducta, por su parte, debe exigir al personal actuar con independencia, evitar favoritismos y reportar cualquier conflicto de interés. La capacitación anual ayudaría a que el equipo administrativo y de proyectos reconozca que la prevención del LA/FT también aplica en organizaciones sin fines de lucro, especialmente cuando manejan fondos internacionales.

Errores frecuentes al elaborar el Manual y el Código de Conducta

1. Copiar documentos estándar sin personalización

Un manual idéntico para una inmobiliaria, una casa de cambio y una ONG no resiste una revisión seria. Los riesgos son distintos y los controles también deben serlo.

2. No alinear el documento con la operación real

Si el manual dice que se revisa a todos los clientes con listas restrictivas, pero en la práctica nadie lo hace, existe una brecha de cumplimiento evidente.

3. No actualizar por cambios normativos o de negocio

La apertura de nuevas sedes, canales digitales, operaciones internacionales o nuevos productos puede alterar el perfil de riesgo y volver obsoleto el documento.

4. No capacitar a todo el personal relevante

Limitar la capacitación al oficial de cumplimiento o a la gerencia es insuficiente. Las áreas operativas deben conocer sus responsabilidades.

5. No conservar evidencia

En cumplimiento, lo que no está documentado difícilmente puede probarse. Esto aplica tanto al manual aprobado como a las capacitaciones realizadas.

Relación con auditoría interna, control interno y buenas prácticas corporativas

Desde una perspectiva de control interno, el Manual SPLAFT y el Código de Conducta deben integrarse con otros instrumentos de la empresa, como:

• Matriz de riesgos.
• Política anticorrupción.
• Política de conflictos de interés.
• Procedimientos de contratación de proveedores.
• Canal de denuncias.
• Reglamento interno de trabajo.

Si la organización cuenta con auditoría interna o revisiones independientes, conviene evaluar periódicamente la eficacia del sistema. Aunque el SPLAFT tiene regulación propia, el enfoque de revisión puede complementarse con criterios de auditoría y control reconocidos internacionalmente. Por ejemplo, la NIA 315, “Identificación y valoración de los riesgos de incorrección material mediante el conocimiento de la entidad y de su entorno”, y la NIA 330, “Respuestas del auditor a los riesgos valorados”, resultan útiles como referencia metodológica para fortalecer el entendimiento del negocio y los controles, aunque no sustituyen la normativa específica de LA/FT.

Asimismo, si la entidad prepara información financiera bajo normas internacionales, la transparencia y trazabilidad de operaciones sensibles también se conecta con políticas contables y revelaciones adecuadas. En ese contexto, puede ser útil considerar la NIC 1, “Presentación de Estados Financieros”, y la NIIF 7, “Instrumentos Financieros: Información a Revelar”, cuando la naturaleza de las operaciones así lo requiera.

Tabla de implementación: documento, responsable y frecuencia

Cómo elaborar documentos útiles y no solo formales

Para que el Manual y el Código de Conducta funcionen en la práctica, recomendamos:

1. Realizar un diagnóstico previo del negocio, procesos, clientes, zonas geográficas y canales de atención.
2. Diseñar matrices de riesgo con criterios concretos y medibles.
3. Definir señales de alerta específicas del sector y no solo generales.
4. Establecer responsabilidades claras por puesto o área.
5. Capacitar con casos reales de la empresa o del mercado peruano.
6. Actualizar documentos y registros de manera periódica.
7. Documentar todo: aprobaciones, difusión, capacitaciones y revisiones.

En nuestra experiencia de auditoría y consultoría en Perú, las empresas que mejor gestionan el riesgo LA/FT son aquellas que convierten el cumplimiento en un proceso operativo, no en una carpeta archivada.

Conclusión

El Manual SPLAFT y el Código de Conducta son pilares esenciales para prevenir el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo en cualquier organización sujeta a supervisión o expuesta a riesgos relevantes. No se trata solo de cumplir con una formalidad documental, sino de establecer reglas claras, responsabilidades concretas y una cultura de integridad que permita detectar, escalar y gestionar operaciones inusuales de forma oportuna.

La capacitación anual completa este sistema, porque asegura que directivos, gerentes y trabajadores comprendan cómo aplicar los controles en situaciones reales. Un documento bien redactado, pero no conocido por el personal, pierde efectividad. Del mismo modo, una capacitación sin evidencia documental puede generar observaciones en una revisión regulatoria.

Si su empresa, asociación u organización necesita elaborar, actualizar o auditar su Manual y Código de Conducta SPLAFT, así como diseñar un programa de capacitación anual alineado con la normativa peruana, puede escribirnos a auditor@carloslingan.pe. En Carlos Lingan & Asociados S.C. podemos apoyarlo con un enfoque práctico, preventivo y adaptado a su realidad operativa.