Poderes y Facultades del Gerente General en el Perú: Régimen de firmas conjuntas (Tipo A y Tipo B) e inscripción en SUNARP

Poderes y facultades del gerente general en el Perú: marco societario y enfoque de compliance

En el gobierno corporativo de una empresa peruana, la definición de los poderes y facultades del gerente general no es un simple trámite formal. Se trata de una decisión estratégica que impacta directamente en la capacidad de representación, la velocidad operativa, el control interno, la prevención de fraudes y la seguridad jurídica frente a bancos, proveedores, clientes, entidades públicas y terceros en general.

En la práctica empresarial peruana, muchas sociedades optan por establecer un régimen de firmas conjuntas, normalmente identificado como Tipo A y Tipo B, para equilibrar dos necesidades: por un lado, la agilidad en la gestión; y por otro, la supervisión de actos relevantes. Aunque esta clasificación no aparece literalmente definida en la Ley General de Sociedades, sí es una construcción ampliamente utilizada en estatutos, actas de directorio, juntas generales y minutas de otorgamiento de poderes.

Además, para que estos poderes surtan plenos efectos frente a terceros, resulta esencial su inscripción en SUNARP, especialmente en la partida registral de la sociedad. Un error frecuente es asumir que basta con aprobar las facultades internamente; sin embargo, sin una adecuada formalización e inscripción, la empresa puede enfrentar observaciones registrales, rechazos bancarios o controversias sobre la validez de los actos celebrados.

En este artículo explicamos, de manera práctica y con enfoque de compliance, cómo se regulan los poderes del gerente general en el Perú, cómo funciona el esquema de firmas conjuntas Tipo A y Tipo B, qué revisar al momento de redactar las facultades y cuál es el procedimiento básico para su inscripción en SUNARP.

Base legal aplicable a los poderes del gerente general en el Perú

El punto de partida es la Ley General de Sociedades, Ley N.° 26887. En particular, deben revisarse las disposiciones sobre administración, representación y gerencia de la sociedad. Aunque el alcance concreto dependerá del tipo societario y de lo previsto en el estatuto, hay reglas generales que sirven de guía.

Ley General de Sociedades: representación y gerencia

La Ley General de Sociedades, Ley N.° 26887, regula la actuación de los administradores y gerentes, así como la representación de la sociedad. En la práctica registral y societaria, resulta clave revisar el estatuto social, el pacto social y los acuerdos posteriores de junta general o directorio que definan expresamente:

• Quién ejerce la representación legal.
• Qué facultades tiene el gerente general.
• Si puede actuar individualmente o requiere firma conjunta.
• Qué actos requieren autorización del directorio o de la junta general.
• Si existen límites por monto, objeto o naturaleza del acto.

Desde el punto de vista de compliance, no basta con nombrar a un gerente general. Es recomendable que la sociedad detalle con precisión las facultades de administración, disposición, contratación, representación procesal, representación bancaria y facultades laborales, tributarias y administrativas.

Inscripción registral de poderes en SUNARP

La eficacia oponible frente a terceros exige la inscripción del nombramiento y de los poderes en el Registro de Personas Jurídicas de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP). En términos prácticos, las entidades financieras y muchos proveedores solicitan la vigencia de poder para verificar:

• Que el gerente general fue válidamente designado.
• Que sus facultades están vigentes.
• Que el régimen de actuación individual o conjunta coincide con el acto que pretende realizar.

Por ello, una redacción ambigua en el acta o una inscripción incompleta puede generar contingencias operativas relevantes, como la imposibilidad de abrir cuentas bancarias, suscribir contratos de crédito o vender activos.

¿Qué son los poderes y facultades del gerente general?

Los poderes son las atribuciones de representación otorgadas a una persona para actuar en nombre de la sociedad. Las facultades, por su parte, son las capacidades concretas para realizar determinados actos jurídicos, comerciales, administrativos o procesales.

En una empresa peruana, el gerente general suele concentrar facultades para:

• Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades.
• Celebrar contratos civiles y mercantiles.
• Operar cuentas bancarias.
• Contratar personal y suscribir documentos laborales.
• Representar a la empresa ante SUNAT, municipalidades, ministerios y reguladores.
• Otorgar poderes específicos, si el estatuto o acuerdo lo permite.
• Actuar judicial y administrativamente, con las facultades correspondientes.

No obstante, desde una perspectiva de control interno, no siempre conviene que todas estas facultades se ejerzan de forma individual y sin límites. Allí aparece el uso de las firmas conjuntas.

Régimen de firmas conjuntas: Tipo A y Tipo B

En el mercado peruano es habitual que las empresas clasifiquen a sus apoderados o representantes en categorías funcionales, como Tipo A y Tipo B. Esta nomenclatura no responde a una definición legal obligatoria, sino a una técnica de organización interna y registral.

¿Cómo funciona este esquema?

Normalmente, la sociedad define que ciertos actos solo pueden realizarse con la participación conjunta de dos representantes, por ejemplo:

• Un representante Tipo A con otro representante Tipo A.
• Un representante Tipo A con un representante Tipo B.
• Dos representantes Tipo B, si así lo permite el acuerdo.

Lo importante es que la regla quede claramente establecida en el estatuto o en el acuerdo que otorga los poderes, y que dicha redacción sea perfectamente inscribible en SUNARP.

Características usuales del representante Tipo A

En la práctica, el Tipo A suele corresponder a cargos de mayor jerarquía o confianza, como:

• Gerente general.
• Director ejecutivo.
• Gerente de finanzas.
• Apoderado principal.

Por lo general, el Tipo A participa en actos de mayor relevancia económica o estratégica, tales como:

• Suscripción de contratos de financiamiento.
• Compra o venta de activos relevantes.
• Apertura y cierre de cuentas bancarias.
• Emisión, aceptación o endoso de títulos valores.
• Otorgamiento de garantías.

Características usuales del representante Tipo B

El Tipo B suele estar asociado a cargos ejecutivos o administrativos con facultades más operativas, por ejemplo:

• Gerente administrativo.
• Jefe de tesorería.
• Contador con poder bancario.
• Apoderado secundario.

Su participación es útil para reforzar controles en actos recurrentes, como:

• Giro de cheques.
• Transferencias bancarias.
• Suscripción de órdenes de pago.
• Firma de documentación operativa.

Tabla comparativa: firma individual vs. firma conjunta Tipo A y Tipo B

Ventajas y riesgos del régimen de firmas conjuntas

Ventajas principales

• Reduce riesgos de disposición indebida de fondos: especialmente en empresas con alto movimiento de tesorería.
• Fortalece la segregación de funciones: un principio clave de control interno.
• Mejora la trazabilidad de decisiones: al requerir participación de más de un representante.
• Genera mayor confianza ante socios e inversionistas: sobre todo en sociedades con varios accionistas.
• Es útil para auditoría y prevención de contingencias: porque delimita responsabilidades.

Riesgos o desventajas

• Puede ralentizar operaciones urgentes: por ejemplo, pagos de proveedores en cierres de mes.
• Puede generar bloqueos operativos: si uno de los firmantes se ausenta o renuncia.
• Exige redacción muy precisa: una cláusula ambigua puede ser observada por SUNARP o interpretada restrictivamente por bancos.
• Puede resultar excesivo para microempresas: donde la estructura es más simple.

¿Qué facultades conviene asignar al gerente general?

No existe una fórmula única. La estructura ideal depende del tamaño de la empresa, su nivel de facturación, su sector económico, su exposición regulatoria y su modelo de gobierno corporativo. Sin embargo, es recomendable ordenar las facultades por bloques.

1. Facultades administrativas y de gestión

• Dirigir las operaciones ordinarias de la sociedad.
• Ejecutar acuerdos de junta general y directorio.
• Supervisar al personal.
• Celebrar contratos vinculados al giro ordinario del negocio.

2. Facultades bancarias y financieras

• Abrir, cerrar y administrar cuentas corrientes y de ahorro.
• Depositar y retirar fondos.
• Girar, endosar, cobrar y protestar cheques.
• Solicitar cartas fianza, pólizas o financiamientos.

Estas facultades son las que con mayor frecuencia se someten a firma conjunta.

3. Facultades contractuales

• Suscribir contratos de suministro, arrendamiento, servicios y compraventa.
• Firmar adendas, renovaciones y resoluciones contractuales.
• Representar a la empresa en licitaciones privadas o públicas, según corresponda.

4. Facultades laborales

• Contratar y despedir personal.
• Suscribir contratos de trabajo.
• Representar a la empresa ante SUNAFIL y el Ministerio de Trabajo.

5. Facultades tributarias y administrativas

• Representar a la sociedad ante la SUNAT.
• Presentar escritos, recursos y solicitudes.
• Atender fiscalizaciones y procedimientos administrativos.

6. Facultades judiciales y procesales

Cuando se otorguen facultades procesales, la redacción debe ser especialmente cuidadosa, detallando el alcance para demandar, contestar demandas, conciliar, transigir, desistirse o someter controversias a arbitraje, según corresponda.

Ejemplo práctico: empresa comercial con firma conjunta Tipo A y Tipo B

Una empresa de distribución en Lima con ventas anuales de S/ 12 millones designa como Tipo A al gerente general y al gerente financiero, y como Tipo B al jefe de tesorería.

El acuerdo societario establece lo siguiente:

• Para abrir o cerrar cuentas bancarias: firma conjunta de dos Tipo A.
• Para transferencias mayores a S/ 50,000: firma conjunta de un Tipo A y un Tipo B.
• Para pagos ordinarios menores a S/ 50,000: firma conjunta de dos Tipo B o de un Tipo A con un Tipo B.
• Para firmar contratos con proveedores por más de S/ 200,000: firma conjunta de dos Tipo A.

Resultado: la empresa mantiene agilidad en pagos operativos, pero refuerza el control en actos de mayor riesgo económico. Además, al estar el esquema debidamente inscrito en SUNARP, el banco puede validar fácilmente la forma de actuación exigida.

Ejemplo práctico: ONG en Perú con control reforzado de donaciones

Una asociación sin fines de lucro que administra proyectos de cooperación internacional por S/ 3 millones anuales decide limitar la actuación individual del gerente general.

Se aprueba que:

• El gerente general sea Tipo A.
• La administradora y la contadora sean Tipo B.
• Toda disposición de fondos de cuentas de donaciones superiores a S/ 20,000 requiera firma conjunta de un Tipo A y un Tipo B.
• La suscripción de convenios con cooperantes internacionales requiera firma de dos Tipo A o autorización expresa del consejo directivo.

Beneficio de compliance: este esquema ayuda a cumplir exigencias de control interno de los donantes y facilita el trabajo de auditoría financiera, al reducir el riesgo de pagos no autorizados.

Inscripción en SUNARP: aspectos clave

La inscripción del gerente general y sus facultades en SUNARP debe abordarse con criterio técnico. No solo importa el nombramiento, sino también la claridad del texto que se presenta al registro.

¿Qué documentos suelen requerirse?

• Acta de junta general o de directorio, según corresponda.
• Parte notarial o escritura pública, cuando sea exigible.
• Minuta con el detalle de poderes, si aplica.
• Pago de derechos registrales.
• Documentación de identidad y datos del nombrado.

¿Qué debe contener el acuerdo?

• Identificación completa del gerente general o apoderados.
• Determinación expresa de sus facultades.
• Indicación clara de si actúa solo o en forma conjunta.
• Descripción del régimen Tipo A y Tipo B, si se adopta.
• Límites por monto o por naturaleza del acto, si existen.

Observaciones frecuentes en SUNARP

• Cláusulas ambiguas sobre la forma de actuación.
• Contradicciones entre el estatuto y el acuerdo posterior.
• Facultades insuficientemente detalladas para actos bancarios o procesales.
• Falta de precisión sobre si la firma conjunta es obligatoria para todos los actos o solo para algunos.

Desde la práctica societaria, una recomendación esencial es evitar fórmulas genéricas como “con todas las facultades de ley”, sin desarrollar el contenido mínimo necesario. Los bancos y terceros suelen requerir una redacción concreta y verificable.

Tabla comparativa: actos que suelen requerir firma individual o conjunta

Enfoque de auditoría y control interno

Desde la perspectiva de auditoría, la definición de poderes del gerente general y del régimen de firmas conjuntas se vincula directamente con el diseño y evaluación del control interno. Aunque las Normas Internacionales de Auditoría no regulan la estructura societaria en sí misma, sí exigen comprender el entorno de control y valorar riesgos de incorrección material.

En este contexto, es pertinente considerar la NIA 315, “Identificación y valoración de los riesgos de incorrección material mediante el conocimiento de la entidad y de su entorno”, así como la NIA 330, “Respuestas del auditor a los riesgos valorados”. Una estructura de firmas conjuntas bien diseñada puede mitigar riesgos de pagos no autorizados, apropiación indebida de activos o celebración de contratos fuera de atribuciones.

Asimismo, en organizaciones con mayores exigencias de transparencia, la documentación de poderes ayuda a sustentar la segregación de funciones y la trazabilidad de decisiones, aspectos especialmente relevantes en auditorías de empresas familiares, ONGs, asociaciones y sociedades con varios accionistas.

Buenas prácticas para redactar poderes del gerente general

1. Separar facultades por materia

Es preferible dividir las facultades en bloques: bancarias, contractuales, laborales, tributarias, administrativas y judiciales.

2. Definir límites por monto

Por ejemplo, permitir al gerente general firmar individualmente contratos hasta S/ 80,000 y exigir firma conjunta por encima de ese importe.

3. Precisar el régimen Tipo A y Tipo B

Debe indicarse quiénes son Tipo A, quiénes son Tipo B y qué combinaciones de firma son válidas.

4. Alinear el estatuto con los acuerdos posteriores

Si el estatuto establece una regla de representación, cualquier acuerdo posterior debe ser compatible o previamente modificar el estatuto.

5. Revisar exigencias bancarias y comerciales

Algunas entidades financieras solicitan redacciones específicas sobre operaciones de cuenta, títulos valores, préstamos o garantías. Conviene anticiparlo al momento de estructurar el poder.

Errores comunes que deben evitarse

• Nombrar gerente general sin detallar facultades suficientes.
• Otorgar facultades excesivamente amplias sin controles.
• Usar categorías Tipo A y Tipo B sin definir claramente su alcance.
• No inscribir oportunamente los poderes en SUNARP.
• Mantener vigentes poderes de exfuncionarios o representantes ya desvinculados.
• No actualizar el régimen de firmas cuando la empresa crece o cambia de estructura.

¿Cuándo conviene revisar o modificar los poderes inscritos?

Es recomendable hacerlo cuando ocurra cualquiera de estas situaciones:

• Cambio de accionistas o de directorio.
• Ingreso de nuevos inversionistas.
• Crecimiento acelerado de la empresa.
• Implementación de políticas de compliance.
• Observaciones de auditoría interna o externa.
• Requerimientos de bancos o entidades reguladoras.
• Detección de riesgos de concentración de poder.

Por ejemplo, una empresa que antes facturaba S/ 500,000 al año puede haber funcionado razonablemente con firma individual del gerente general. Pero si hoy factura S/ 15 millones, maneja varias cuentas bancarias y contrata con el Estado, probablemente necesite un esquema más robusto de firmas conjuntas y límites por monto.

Conclusión

Los poderes y facultades del gerente general en el Perú deben diseñarse con una visión integral: legal, operativa, registral y de control interno. El régimen de firmas conjuntas Tipo A y Tipo B es una herramienta muy útil para fortalecer el gobierno corporativo, reducir riesgos y ordenar la representación de la sociedad frente a terceros. Sin embargo, su eficacia depende de una redacción clara, de su adecuada aprobación societaria y de su correcta inscripción en SUNARP.

En términos prácticos, no se trata solo de “dar poder”, sino de definir con precisión quién puede hacer qué, con quién, hasta qué monto y en qué condiciones. Esa claridad evita contingencias, mejora la relación con bancos y proveedores, y refuerza el sistema de compliance de la organización.

Si su empresa, asociación u ONG necesita revisar la estructura de poderes del gerente general, implementar un régimen de firmas conjuntas o regularizar su inscripción registral, puede escribirnos a auditor@carloslingan.pe para una evaluación especializada.