Sujetos Obligados a Informar a la UIF-SBS en el Perú: inmobiliarias, constructoras, mineras, notarías, contadores, abogados y ONGs

¿Quiénes son los sujetos obligados a informar a la UIF-SBS en el Perú?

En el Perú, los sujetos obligados a informar a la Unidad de Inteligencia Financiera del Perú (UIF-Perú), órgano especializado de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS), son personas naturales o jurídicas que, por la naturaleza de sus actividades, están expuestas a riesgos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo (LA/FT). Por ello, deben implementar medidas de prevención, identificar operaciones inusuales y, cuando corresponda, reportar operaciones sospechosas.

Este tema es especialmente relevante para sectores como inmobiliarias, constructoras, mineras, notarías, estudios contables, abogados y organizaciones no gubernamentales (ONGs), debido al volumen de operaciones, manejo de fondos, uso de estructuras societarias y exposición a clientes de distinto perfil.

Desde una perspectiva de compliance societario, no basta con saber si una empresa o entidad aparece en una lista normativa. También es clave entender qué obligaciones concretas nacen, qué controles deben implementarse y cuáles son las contingencias administrativas, reputacionales e incluso penales ante incumplimientos.

Marco legal aplicable a los sujetos obligados

La regulación peruana en materia de prevención de LA/FT se sustenta en un conjunto de normas que deben revisarse de manera integral. Entre las principales, destacan las siguientes:

Normas base en el Perú

• Ley N.° 27693, Ley que crea la Unidad de Inteligencia Financiera del Perú, especialmente su artículo 3, que regula funciones y facultades de la UIF-Perú.
• Ley N.° 29038, que incorpora la UIF-Perú a la SBS.
• Decreto Legislativo N.° 1106, Decreto Legislativo de lucha eficaz contra el lavado de activos y otros delitos relacionados a la minería ilegal y crimen organizado, particularmente respecto de mecanismos de control y colaboración.
• Ley N.° 30424, Ley que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas, aplicable en determinados delitos, incluyendo supuestos vinculados a corrupción y lavado de activos, según sus modificatorias.
• Reglamento de Gestión de Riesgos de Lavado de Activos y del Financiamiento del Terrorismo y normas sectoriales emitidas por la SBS y por supervisores específicos.
• Resoluciones SBS que desarrollan obligaciones para sujetos obligados financieros y no financieros, así como lineamientos sobre Oficial de Cumplimiento, Reporte de Operaciones Sospechosas (ROS) y conocimiento del cliente.

Adicionalmente, en actividades societarias y contractuales resulta importante considerar el Decreto Legislativo N.° 1049, Decreto Legislativo del Notariado, especialmente en lo referente a la actuación de notarías, así como la Ley General de Sociedades, Ley N.° 26887, cuando se evalúan estructuras corporativas, beneficiarios finales y transferencias de participaciones o activos.

Relación con estándares internacionales y auditoría

En auditoría y control interno, la prevención de LA/FT se conecta con estándares de gestión de riesgos y con procedimientos de revisión. Por ejemplo:

• NIA 240 - Responsabilidades del auditor en la auditoría de estados financieros con respecto al fraude.
• NIA 250 - Consideración de las disposiciones legales y reglamentarias en la auditoría de estados financieros.
• NIA 315 - Identificación y valoración de los riesgos de incorrección material mediante el conocimiento de la entidad y de su entorno.
• NIA 330 - Respuestas del auditor a los riesgos valorados.

Estas normas no convierten al auditor externo en sujeto obligado por sí mismas, pero sí refuerzan la necesidad de comprender riesgos de cumplimiento, origen de fondos, transacciones inusuales y debilidades de control interno.

¿Qué significa ser sujeto obligado ante la UIF-SBS?

Ser sujeto obligado implica, en términos prácticos, que la empresa o profesional debe implementar un sistema de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo acorde con su tamaño, volumen de operaciones y nivel de riesgo.

Entre las obligaciones más frecuentes se encuentran:

• Inscribirse o registrarse conforme a la regulación aplicable.
• Designar un Oficial de Cumplimiento, cuando corresponda.
• Aplicar políticas de conocimiento del cliente, usuario, proveedor, trabajador y beneficiario final.
• Llevar registros de operaciones y conservar documentación de respaldo.
• Capacitar al personal en señales de alerta y procedimientos internos.
• Detectar operaciones inusuales y evaluar si califican como sospechosas.
• Presentar Reportes de Operaciones Sospechosas (ROS) a la UIF-Perú.
• Atender requerimientos de información de la autoridad supervisora.

No todas las obligaciones tienen la misma intensidad para todos los sectores. Una notaría, por ejemplo, enfrenta riesgos distintos a una ONG o a una constructora. Sin embargo, el principio común es que la organización debe conocer con quién opera, de dónde provienen los fondos y si la transacción tiene sustento económico y legal.

Sectores analizados: ¿quiénes están obligados y por qué?

1. Inmobiliarias

El sector inmobiliario es uno de los más sensibles para la prevención de LA/FT, debido a que la compra y venta de inmuebles puede utilizarse para introducir fondos de origen ilícito en la economía formal.

Una inmobiliaria puede estar expuesta a riesgos como:

• Compradores que intentan pagar cuotas significativas en efectivo.
• Uso de terceros, apoderados o empresas recién constituidas sin actividad clara.
• Adquisiciones por montos superiores al perfil económico del cliente.
• Cancelaciones anticipadas sin justificación financiera.

Ejemplo práctico

Una empresa inmobiliaria en Lima vende un departamento por S/ 680,000. El comprador indica que una parte será abonada por una empresa vinculada y otra por un familiar residente en el extranjero. Además, solicita que el contrato se suscriba a nombre de una persona distinta a quien negoció toda la operación. Este escenario exige debida diligencia reforzada: identificación del beneficiario final, sustento del origen de fondos y evaluación de la coherencia económica de la operación. Si persisten señales de alerta, podría corresponder un ROS.

2. Constructoras

Las constructoras también presentan riesgos relevantes, no solo por la adquisición de terrenos o unidades inmobiliarias, sino por el manejo de subcontratos, adelantos, consorcios, compras de materiales y pagos a terceros.

Entre los focos de atención están:

• Subcontratistas sin capacidad operativa real.
• Pagos fraccionados o triangulados.
• Aportes de capital no consistentes con el perfil del inversionista.
• Operaciones vinculadas a obras en zonas de minería ilegal o economías informales.

Ejemplo práctico

Una constructora en Arequipa recibe un aporte para financiar una obra por S/ 2,500,000 de una sociedad constituida pocos meses antes, sin historial comercial ni estados financieros auditados. Aunque el aporte pueda formalizarse societariamente, la empresa debe revisar la trazabilidad de los fondos, la identidad de los socios y la lógica económica de la inversión.

3. Mineras

El sector minero, en especial cuando se relaciona con comercialización, transporte, acopio o actividades en zonas de alto riesgo, está particularmente expuesto al lavado de activos, sobre todo por la problemática de la minería ilegal.

Las empresas mineras y vinculadas deben prestar especial atención a:

• Proveedores sin trazabilidad documental suficiente.
• Adquisición de mineral sin sustento de procedencia.
• Pagos a intermediarios no identificados claramente.
• Operaciones en efectivo o con documentación inconsistente.

Ejemplo práctico

Una empresa minera mediana compra mineral valorizado en S/ 1,200,000 a un proveedor que presenta guías y documentos incompletos, con inconsistencias entre volumen, origen y capacidad extractiva declarada. Este tipo de operación requiere una revisión intensiva, pues podría vincularse a activos de origen ilícito.

4. Notarías

Las notarías cumplen un rol crítico porque intervienen en actos y contratos con impacto patrimonial: compraventa de inmuebles, constitución de empresas, poderes, transferencias de acciones, hipotecas, aumentos de capital, entre otros.

El Decreto Legislativo N.° 1049, Decreto Legislativo del Notariado, reconoce la función notarial como servicio de interés público. En materia de prevención, esto se traduce en la necesidad de verificar identidad, capacidad, documentación y consistencia del acto jurídico.

Las señales de alerta más comunes incluyen:

• Constitución de múltiples sociedades con los mismos intervinientes y sin actividad aparente.
• Transferencias sucesivas de inmuebles en plazos muy cortos.
• Poderes amplios otorgados a terceros sin relación clara.
• Operaciones por montos altos con documentación financiera insuficiente.

Ejemplo práctico

Una notaría en Trujillo advierte que un mismo grupo de personas constituye tres sociedades en dos semanas, todas con objetos sociales amplios y domicilios compartidos, para luego adquirir inmuebles por montos cercanos a S/ 900,000. Aunque cada acto por separado parezca formalmente correcto, el patrón puede revelar una estructura de riesgo que amerita análisis y eventual reporte.

5. Contadores y estudios contables

Los contadores, especialmente cuando brindan servicios de constitución de empresas, asesoría societaria, estructuración patrimonial, administración de fondos o soporte en transacciones complejas, pueden encontrarse dentro del universo de actividades sujetas a control, según el alcance de la normativa aplicable.

El riesgo no está en la contabilidad ordinaria en sí misma, sino en servicios que facilitan o encubren estructuras opacas, beneficiarios no identificados o movimientos económicos sin sustento.

En la práctica, los estudios contables deben fortalecer:

• La identificación del cliente y del beneficiario final.
• La evaluación del propósito del servicio contratado.
• La documentación del origen de aportes, préstamos o capitalizaciones.
• La independencia y el archivo de papeles de trabajo.

Ejemplo práctico

Un estudio contable en Chiclayo es contratado para formalizar un aumento de capital de S/ 450,000 en una empresa comercial. El cliente no presenta sustento bancario claro y pretende registrar el aporte como préstamo previo de un tercero no identificado. Antes de ejecutar el encargo, corresponde aplicar debida diligencia y evaluar si el servicio podría facilitar una operación de riesgo.

6. Abogados y estudios jurídicos

Los abogados y estudios jurídicos enfrentan riesgos similares cuando participan en constitución de sociedades, compraventa de empresas, administración de patrimonios, fideicomisos, transferencias de bienes, reorganizaciones societarias o manejo de fondos de clientes.

Es importante precisar que el análisis debe conciliarse con el secreto profesional y con la regulación específica aplicable. Sin embargo, cuando el servicio involucra estructuración o ejecución de operaciones patrimoniales sensibles, la prevención de LA/FT adquiere especial relevancia.

Señales de alerta frecuentes:

• Cliente que insiste en ocultar al beneficiario final.
• Uso de sociedades offshore sin justificación económica razonable.
• Transferencias de participaciones por valores notoriamente subvaluados.
• Encargos urgentes para crear estructuras societarias complejas sin explicación comercial.

Ejemplo práctico

Un estudio jurídico en Lima recibe el encargo de constituir una holding y dos subsidiarias para adquirir activos por S/ 3,800,000, pero el cliente evita revelar quién aportará realmente los fondos y solicita que la estructura se monte en pocos días. Este tipo de instrucción exige revisión reforzada y, de ser el caso, rechazo del servicio.

7. ONGs

Las organizaciones no gubernamentales no siempre son identificadas de inmediato como entidades expuestas al riesgo de LA/FT, pero en la práctica sí pueden estarlo, especialmente cuando administran donaciones, financiamiento internacional, transferencias a terceros, programas en zonas vulnerables o proyectos con múltiples contrapartes.

El riesgo en las ONGs no implica presumir irregularidad, sino reconocer que la diversidad de fuentes de financiamiento y la ejecución descentralizada pueden generar vulnerabilidades si no existen controles robustos.

Entre los principales riesgos figuran:

• Donaciones de origen insuficientemente documentado.
• Uso de proveedores o beneficiarios sin validación adecuada.
• Transferencias a organizaciones aliadas sin rendición suficiente.
• Proyectos ejecutados en zonas de alta informalidad o conflicto.

Ejemplo práctico

Una ONG con sede en Cusco recibe una donación del exterior por S/ 1,100,000 para programas comunitarios y debe transferir parte de esos recursos a asociaciones locales. Si no valida debidamente a las contrapartes, beneficiarios, representantes y destino final de los fondos, podría exponerse a contingencias de cumplimiento y reputación.

Principales obligaciones de los sujetos obligados

Diferencias por sector: enfoque de riesgo

¿Qué es un ROS y cuándo debe evaluarse?

El Reporte de Operaciones Sospechosas (ROS) es una comunicación reservada a la UIF-Perú cuando el sujeto obligado detecta una operación que, por su magnitud, características, complejidad, falta de justificación o inconsistencia con el perfil del cliente, podría estar vinculada al lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

No se requiere certeza del delito. Lo que se exige es una sospecha razonable basada en señales objetivas y análisis interno. El ROS no debe confundirse con una denuncia penal ni puede revelarse al cliente involucrado.

Ejemplo práctico

Una inmobiliaria detecta que un cliente pretende separar dos inmuebles por un total de S/ 1,350,000 mediante depósitos fraccionados de diferentes personas sin vínculo aparente. Aunque cada depósito individualmente parezca menor, el patrón conjunto puede justificar la evaluación de un ROS.

Importancia del beneficiario final en el cumplimiento

Uno de los puntos más sensibles en la prevención de LA/FT es identificar al beneficiario final, es decir, a la persona natural que finalmente posee o controla al cliente o en cuyo nombre se realiza una operación.

Esto es especialmente relevante en:

• Constitución de sociedades.
• Compra de inmuebles a través de empresas.
• Fideicomisos y estructuras patrimoniales.
• Donaciones y financiamiento internacional.
• Operaciones con accionistas extranjeros.

En la práctica peruana, muchas contingencias surgen cuando la empresa se queda solo con la documentación formal inmediata y no profundiza en la estructura de control real.

Sanciones y contingencias por incumplimiento

El incumplimiento de las obligaciones de prevención puede generar consecuencias severas:

• Sanciones administrativas por parte del supervisor competente o la SBS.
• Multas y medidas correctivas.
• Daño reputacional frente a bancos, clientes, cooperantes y contrapartes.
• Observaciones de auditoría y debilidades de control interno.
• Riesgo de investigaciones por lavado de activos si la organización facilitó operaciones ilícitas por omisión grave o falta de controles.

Además, desde la óptica de gobierno corporativo, una deficiente gestión de estos riesgos puede comprometer a directores, gerentes y representantes legales, particularmente si no existieron políticas, supervisión ni evidencias de prevención razonable.

Buenas prácticas de compliance para sujetos obligados

1. Elaborar una matriz de riesgo LA/FT

La matriz debe considerar clientes, canales, productos, zonas geográficas y tipo de operación. No es lo mismo una ONG que recibe cooperación internacional que una constructora con múltiples subcontratistas en distintas regiones del país.

2. Formalizar políticas y procedimientos

Es indispensable contar con manuales claros sobre aceptación de clientes, debida diligencia, monitoreo, escalamiento de alertas y conservación de documentos.

3. Segregar funciones

Quien capta al cliente no debería ser la única persona que aprueba la operación. La revisión independiente reduce errores y conflictos de interés.

4. Capacitar periódicamente

La capacitación debe adaptarse al sector. En una notaría, por ejemplo, el foco puede estar en actos jurídicos complejos; en una ONG, en donantes, beneficiarios y contrapartes locales.

5. Integrar cumplimiento, auditoría y gerencia

La prevención de LA/FT no debe quedar aislada en una sola persona. Debe articularse con contabilidad, legal, tesorería, auditoría interna y alta dirección.

Ejemplo práctico integral

Supongamos una ONG en Lima que desarrolla proyectos de vivienda social en alianza con una constructora y adquiere terrenos a través de una inmobiliaria. En el proyecto participan un estudio contable, una notaría y asesores legales. El financiamiento total asciende a S/ 4,200,000, con parte de los fondos provenientes del exterior.

En este escenario, los riesgos se multiplican:

• La ONG debe validar al donante y el destino de los fondos.
• La inmobiliaria debe revisar la trazabilidad del pago del terreno.
• La constructora debe verificar a subcontratistas y proveedores.
• La notaría debe analizar la consistencia de los actos formalizados.
• El estudio contable debe sustentar adecuadamente registros, aportes y flujos.
• Los abogados deben identificar al beneficiario final y la lógica de la estructura contractual.

Si cada actor revisa solo su documento inmediato, el riesgo persiste. Pero si todos aplican un enfoque de cumplimiento coordinado, la probabilidad de canalizar fondos ilícitos disminuye de forma significativa.

Conclusión

Los sujetos obligados a informar a la UIF-SBS en el Perú cumplen un rol esencial en la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Para sectores como inmobiliarias, constructoras, mineras, notarías, contadores, abogados y ONGs, el cumplimiento no debe verse como una carga meramente formal, sino como una herramienta de protección legal, financiera y reputacional.

En la práctica, la clave está en implementar controles proporcionales al riesgo, identificar al beneficiario final, documentar el origen de fondos, capacitar al personal y actuar oportunamente frente a señales de alerta. Una adecuada gestión de compliance puede evitar contingencias costosas y fortalecer la confianza de clientes, inversionistas, bancos, cooperantes y autoridades.

Si su empresa, estudio profesional u organización necesita evaluar si califica como sujeto obligado, diseñar su sistema de prevención LA/FT o fortalecer sus controles internos, puede escribirnos a auditor@carloslingan.pe para una asesoría especializada.