Distribución directa e indirecta de rentas en ONGs y asociaciones: El principal riesgo ante SUNAT

Distribución directa e indirecta de rentas en ONGs y asociaciones: el principal riesgo ante SUNAT

En el ámbito de las ONGs, asociaciones civiles sin fines de lucro, fundaciones y entidades de cooperación, uno de los temas más delicados frente a la administración tributaria es la prohibición de distribuir rentas entre asociados, fundadores, directivos, representantes o terceros vinculados. En la práctica, muchas organizaciones consideran que el riesgo tributario principal está en la omisión de libros, en errores formales o en la sustentación de gastos. Sin embargo, desde la perspectiva de SUNAT, uno de los hallazgos más graves suele ser la distribución directa o indirecta de rentas.

Este riesgo no solo puede generar reparos tributarios, sino también comprometer la condición tributaria de la entidad, afectar su reputación ante cooperantes, donantes y financiadores, e incluso derivar en contingencias para los miembros del consejo directivo o la gerencia. Para una ONG o asociación, una observación de este tipo puede significar el pago de Impuesto a la Renta, intereses moratorios y sanciones, además de debilitar la confianza institucional.

En este artículo analizamos qué se entiende por distribución directa e indirecta de rentas, cómo SUNAT suele detectar estas situaciones, cuáles son las operaciones más sensibles y qué controles internos deben implementarse para reducir este riesgo.

¿Qué entiende SUNAT por distribución de rentas en una entidad sin fines de lucro?

En términos generales, una entidad sin fines de lucro debe destinar sus recursos al cumplimiento de su objeto institucional y no al beneficio patrimonial de sus miembros o personas vinculadas. Esto significa que los excedentes, ingresos, donaciones, subvenciones y demás recursos no pueden convertirse, de manera abierta o encubierta, en ventajas económicas particulares.

Desde la óptica tributaria peruana, el análisis se vincula con la Ley del Impuesto a la Renta, cuyo Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo N.° 179-2004-EF regula la situación de determinadas entidades inafectas o exoneradas. En especial, SUNAT revisa si la organización cumple realmente con el requisito de no distribuir directa ni indirectamente sus rentas.

Asimismo, en una fiscalización, la administración contrasta la forma jurídica de la entidad con la sustancia económica de sus operaciones. Es decir, no basta que el estatuto diga “sin fines de lucro”; lo relevante es que, en la práctica, no existan pagos, cesiones, beneficios, gastos o contratos que encubran una transferencia de riqueza a favor de asociados o vinculados.

Marco legal aplicable en el Perú

Ley del Impuesto a la Renta

El principal referente legal es el artículo 19 de la Ley del Impuesto a la Renta, que regula supuestos de exoneración para determinadas entidades sin fines de lucro, sujeto al cumplimiento de requisitos específicos. Entre ellos, destaca que las rentas se destinen a sus fines específicos en el país y que no se distribuyan, directa ni indirectamente, entre los asociados y partes vinculadas.

Asimismo, el análisis de operaciones con vinculadas y gastos no razonables puede complementarse con el artículo 37 de la Ley del Impuesto a la Renta, referido al principio de causalidad para la deducción de gastos, así como con el artículo 32, sobre valor de mercado en las transacciones.

Código Civil

Desde la perspectiva societaria e institucional, el Código Civil peruano regula a las asociaciones y fundaciones, estableciendo que su patrimonio debe orientarse a sus fines. Aunque la asociación no persigue lucro para repartir utilidades como una empresa comercial, ello no impide que SUNAT revise si, en los hechos, existe un desvío patrimonial.

Facultad de fiscalización de SUNAT

El Código Tributario, aprobado por Decreto Supremo N.° 133-2013-EF, en su artículo 62, otorga a SUNAT la facultad de fiscalización, permitiéndole revisar libros, contratos, sustentos, estados financieros, actas y cualquier documentación relevante. En este tipo de procesos, la entidad debe demostrar que sus operaciones obedecen a fines institucionales y se realizaron a valor de mercado.

Diferencia entre distribución directa e indirecta de rentas

No toda salida de dinero constituye distribución de rentas. Una ONG puede pagar sueldos, honorarios, alquileres o servicios, siempre que respondan a necesidades reales, estén adecuadamente sustentados y se encuentren a valores razonables. El problema surge cuando dichos pagos son, en esencia, un mecanismo para beneficiar patrimonialmente a personas vinculadas.

Distribución directa de rentas

Se presenta cuando la entidad transfiere recursos de forma abierta a sus asociados, fundadores, directivos o vinculados. El caso típico sería acordar la entrega de “utilidades”, “excedentes” o “reembolsos” sin sustento institucional. También puede ocurrir cuando, al liquidarse un proyecto, se asignan remanentes a personas naturales en lugar de destinarlos al objeto social.

Distribución indirecta de rentas

Es la modalidad más frecuente y la más peligrosa en una fiscalización, porque suele estar disfrazada de operación regular. Por ejemplo: pagos de remuneraciones desproporcionadas, contratación de servicios inexistentes, alquileres sobrevaluados a favor de un directivo, uso personal de vehículos de la entidad o pagos de viajes sin vinculación con proyectos institucionales.

Operaciones que SUNAT suele observar con mayor frecuencia

En nuestra experiencia de auditoría y consultoría a entidades sin fines de lucro en el Perú, existen operaciones recurrentes que generan alertas en SUNAT.

1. Remuneraciones y honorarios fuera de valor de mercado

Una ONG puede contratar a un gerente, director de proyecto, asesor legal o consultor externo. No obstante, si el pago es manifiestamente superior al valor de mercado y el beneficiario es un asociado, director o persona vinculada, SUNAT puede interpretar que existe distribución indirecta de rentas.

Ejemplo práctico: una asociación educativa en Lima contrata a un miembro de su consejo directivo como “asesor estratégico” por S/ 18,000 mensuales, sin informe de actividades, sin entregables y sin evidencia de necesidad real. Si cargos comparables en organizaciones similares fluctúan entre S/ 7,000 y S/ 10,000, la diferencia podría ser cuestionada como un beneficio patrimonial indebido.

2. Alquileres y cesión de bienes con vinculadas

Otro foco de riesgo son los contratos de alquiler de inmuebles, vehículos o equipos celebrados con asociados o familiares de directivos. Si la renta pactada supera el valor de mercado o el bien no se usa realmente en actividades institucionales, la contingencia es alta.

Ejemplo práctico: una ONG en Arequipa alquila una oficina de propiedad del presidente de la asociación por S/ 9,500 mensuales. En la misma zona, inmuebles comparables se alquilan por S/ 5,500. Si además la ONG utiliza solo una parte del local, SUNAT podría observar el exceso como distribución indirecta de rentas.

3. Reembolsos de gastos sin sustento suficiente

Los reembolsos son necesarios en muchas organizaciones, especialmente en trabajo de campo. Sin embargo, cuando se pagan montos frecuentes a directivos o personal sin comprobantes, sin rendiciones oportunas o sin relación clara con actividades institucionales, se convierten en una zona crítica.

En estos casos, SUNAT no solo puede reparar el gasto, sino también considerar que la salida de fondos benefició indebidamente a una persona natural.

4. Uso personal de activos de la entidad

Vehículos, inmuebles, equipos de cómputo, combustible, personal administrativo e incluso fondos de caja chica pueden ser utilizados para fines no institucionales. Cuando ese uso favorece a directivos, asociados o familiares, se configura un claro indicio de distribución indirecta.

Ejemplo práctico: una fundación adquiere una camioneta para actividades de supervisión de proyectos rurales en Cajamarca. Sin embargo, los registros de GPS y combustible muestran uso constante los fines de semana en la ciudad para fines familiares de un director. El costo asumido por la entidad podría ser cuestionado por SUNAT.

5. Servicios no prestados o escasamente documentados

Los contratos de consultoría son especialmente sensibles en ONGs, porque muchas actividades son intelectuales y no siempre dejan evidencia tan visible como una compra de bienes. Por ello, SUNAT suele solicitar términos de referencia, contratos, informes, entregables, correos, actas de conformidad y evidencia de aplicación del servicio.

Si una entidad paga por estudios, capacitaciones, asesorías o acompañamientos que no pueden probarse, el gasto puede ser considerado no causal y, adicionalmente, una forma de distribución encubierta si el proveedor está vinculado.

Señales de alerta que deben revisar el directorio y la gerencia

¿Cómo evalúa SUNAT estas contingencias en una fiscalización?

SUNAT no se limita a revisar el comprobante de pago. Su análisis suele ser integral y considera, entre otros aspectos:

• Estatuto y fines institucionales de la entidad.
• Actas de asamblea y consejo directivo.
• Contratos con asociados, directivos y partes vinculadas.
• Valor de mercado de remuneraciones, alquileres y servicios.
• Evidencia de prestación real del servicio o uso del bien.
• Trazabilidad bancaria de los pagos.
• Relación entre el gasto y el objeto social.
• Conflictos de interés no revelados.

En auditoría, este enfoque se relaciona con la necesidad de evaluar riesgos de incorrección material y cumplimiento. Aunque las normas de auditoría no definen la contingencia tributaria de SUNAT, sí orientan sobre la revisión de riesgos y partes vinculadas. Resultan relevantes la NIA 315 - Identificación y valoración de los riesgos de incorrección material mediante el conocimiento de la entidad y de su entorno, la NIA 330 - Respuestas del auditor a los riesgos valorados y la NIA 550 - Partes vinculadas.

Desde la información financiera, también es útil considerar la NIC 24 - Información a revelar sobre partes relacionadas, que exige identificar y revelar relaciones y transacciones con partes vinculadas cuando corresponda. En organizaciones con operaciones complejas o financiadas por cooperación internacional, estas revelaciones fortalecen la transparencia.

Consecuencias tributarias y reputacionales

Cuando SUNAT concluye que hubo distribución directa o indirecta de rentas, las consecuencias pueden ser severas:

• Pérdida de beneficios tributarios, según corresponda al régimen aplicable.
• Determinación de deuda tributaria por Impuesto a la Renta.
• Reparo de gastos por falta de causalidad o por no estar a valor de mercado.
• Intereses moratorios sobre los tributos omitidos.
• Sanciones conforme al Código Tributario.
• Observaciones de donantes y cooperantes, que pueden afectar futuros desembolsos.
• Deterioro reputacional frente a beneficiarios, aliados y opinión pública.

En entidades que ejecutan fondos de cooperación, este riesgo no solo impacta a SUNAT. También puede generar hallazgos de auditoría externa, incumplimientos contractuales con financiadores y exigencias de devolución de recursos.

Ejemplo práctico: asociación cultural observada por pagos a vinculadas

Una asociación cultural de Trujillo, dedicada a programas de formación artística para jóvenes, reportaba ingresos por donaciones y talleres. Durante una revisión tributaria, SUNAT detectó que la entidad pagaba mensualmente:

• S/ 12,000 por “coordinación institucional” al cónyuge de la presidenta.
• S/ 8,500 por alquiler de local a un asociado.
• S/ 3,200 mensuales en reembolsos de movilidad sin rendición suficiente.

La asociación contaba con comprobantes de pago y transferencias bancarias, pero no tenía:

• Estudios de valor de mercado.
• Informes de actividades ni entregables claros.
• Declaraciones de conflicto de interés.
• Actas que sustenten evaluación independiente de estas contrataciones.

El resultado fue un cuestionamiento por parte de SUNAT respecto de la razonabilidad y necesidad de los pagos, interpretándolos como beneficios indirectos a personas vinculadas. Además del impacto tributario, la entidad tuvo observaciones de su cooperante principal, que exigió reforzar sus políticas de gobernanza.

¿Qué controles debe implementar una ONG o asociación?

1. Política formal de partes vinculadas

La entidad debe identificar quiénes son sus partes vinculadas: asociados, fundadores, directivos, gerencia, familiares cercanos y empresas relacionadas. Toda contratación con estas personas debe pasar por un proceso especial de revisión y aprobación.

2. Sustento de valor de mercado

Antes de contratar a una vinculada, es recomendable contar con cotizaciones, estudios comparables, referencias salariales o informes de mercado. Esto es especialmente importante en honorarios, alquileres y servicios profesionales.

3. Actas y aprobaciones transparentes

Las decisiones sensibles deben constar en actas, con abstención del directivo involucrado cuando exista conflicto de interés. La documentación de la gobernanza es clave para demostrar buena fe y control institucional.

4. Evidencia robusta de servicios recibidos

No basta el contrato ni el recibo por honorarios. Deben existir términos de referencia, productos entregables, informes, correos, listas de asistencia, fotografías, actas de conformidad y evidencia de uso del servicio en el proyecto o actividad institucional.

5. Control de activos institucionales

Los vehículos, equipos e inmuebles deben tener bitácoras, autorizaciones de uso, responsables asignados y mecanismos de supervisión. En el caso de combustible y movilidad, la trazabilidad es esencial.

6. Auditoría interna o revisiones periódicas

Incluso si la entidad no cuenta con un área de auditoría interna, puede implementar revisiones independientes periódicas. Un enfoque preventivo permite detectar operaciones sensibles antes de una fiscalización de SUNAT o una auditoría de cooperantes.

Ejemplo práctico: cómo prevenir una observación de SUNAT

Una ONG de salud comunitaria en Piura necesitaba alquilar un almacén para medicamentos e insumos. Uno de los inmuebles disponibles pertenecía al hermano del tesorero. Para reducir el riesgo, la organización aplicó el siguiente procedimiento:

• Solicitó tres cotizaciones de inmuebles comparables.
• Documentó una declaración de conflicto de interés.
• El tesorero se abstuvo de votar en la aprobación.
• Se firmó contrato con renta de S/ 4,800, alineada al mercado.
• Se implementó evidencia de uso del almacén y supervisión periódica.

En este escenario, aunque existe una relación vinculada, la entidad puede demostrar que la operación respondió a una necesidad real, que fue evaluada con transparencia y que no generó un beneficio indebido.

Buenas prácticas contables y de auditoría para fortalecer la defensa de la entidad

Además del enfoque tributario, la prevención de distribución indirecta de rentas exige disciplina contable y de control interno. Algunas buenas prácticas recomendables son:

• Registrar adecuadamente las transacciones y su centro de costo o proyecto.
• Revelar operaciones con partes relacionadas cuando corresponda, conforme a la NIC 24 - Información a revelar sobre partes relacionadas.
• Aplicar procedimientos de revisión documental antes del pago.
• Separar funciones entre quien solicita, aprueba, contrata, recibe y paga.
• Actualizar el estatuto y reglamentos internos para reforzar la prohibición de beneficios patrimoniales indebidos.
• Capacitar al consejo directivo y a la administración en riesgos tributarios y conflictos de interés.

Estas medidas no solo ayudan frente a SUNAT, sino también ante auditorías financieras bajo la NIA 240 - Responsabilidades del auditor en la auditoría de estados financieros con respecto al fraude, la NIA 250 - Consideración de las disposiciones legales y reglamentarias en la auditoría de estados financieros y la ya citada NIA 550 - Partes vinculadas.

Conclusión

La distribución directa e indirecta de rentas en ONGs y asociaciones representa, sin exagerar, uno de los principales riesgos ante SUNAT. El problema no siempre aparece como una entrega abierta de utilidades; con mayor frecuencia se presenta en pagos sobrevaluados, contratos con vinculadas, reembolsos débiles, uso personal de activos o servicios insuficientemente sustentados.

Para proteger la situación tributaria de la entidad, no basta con tener un estatuto correcto o comprobantes de pago. Es indispensable demostrar que cada operación responde al objeto institucional, que fue aprobada con transparencia, que se realizó a valor de mercado y que no generó beneficios indebidos para asociados, directivos o personas vinculadas.

En Carlos Lingan & Asociados S.C. contamos con experiencia en auditoría de ONGs, asociaciones y entidades sin fines de lucro en el Perú, ayudando a prevenir contingencias tributarias, fortalecer controles internos y sustentar adecuadamente operaciones sensibles ante SUNAT y cooperantes. Si desea evaluar el nivel de riesgo de su organización o requiere una revisión especializada, escríbanos a auditor@carloslingan.pe.