Gobierno corporativo en ONGs y fundaciones: rol del Consejo Directivo y Comité de Auditoría

Gobierno corporativo en ONGs y fundaciones: por qué es un tema crítico

El gobierno corporativo en ONGs y fundaciones ha dejado de ser un concepto reservado a grandes empresas. Hoy constituye una necesidad práctica para toda organización sin fines de lucro que administre donaciones, subvenciones, convenios de cooperación, aportes privados o recursos destinados a programas sociales. En el contexto peruano, donde muchas ONGs y fundaciones ejecutan proyectos de educación, salud, desarrollo rural, medio ambiente y asistencia humanitaria, contar con una estructura de supervisión clara ya no es opcional: es un factor decisivo para la sostenibilidad institucional.

Un buen sistema de gobierno corporativo permite definir con precisión quién decide, quién ejecuta, quién supervisa y quién rinde cuentas. Cuando estas líneas no están claramente establecidas, aumentan los riesgos de conflicto de interés, uso ineficiente de fondos, incumplimientos tributarios, observaciones de cooperantes y debilidades de control interno.

En este escenario, dos órganos adquieren especial relevancia: el Consejo Directivo y el Comité de Auditoría. El primero orienta estratégicamente a la organización y supervisa a la dirección ejecutiva. El segundo fortalece la vigilancia sobre la información financiera, el control interno, la gestión de riesgos y el cumplimiento normativo.

Desde la perspectiva de auditoría, estas instancias son esenciales para generar confianza ante donantes, agencias de cooperación, SUNAT, beneficiarios y otros grupos de interés. Además, facilitan el cumplimiento de estándares internacionales de información financiera y auditoría, así como de las obligaciones legales aplicables en el Perú.

¿Qué se entiende por gobierno corporativo en una ONG o fundación?

El gobierno corporativo es el conjunto de principios, políticas, órganos y prácticas mediante los cuales una organización es dirigida, supervisada y controlada. En una ONG o fundación, su finalidad no es maximizar utilidades, sino asegurar que los recursos se utilicen de manera eficiente, ética y alineada con el objeto institucional.

En términos prácticos, el gobierno corporativo busca responder preguntas como las siguientes:

• ¿El Consejo Directivo aprueba el plan estratégico y el presupuesto anual?
• ¿Existe separación entre funciones de dirección y ejecución?
• ¿La gerencia rinde cuentas periódicamente con indicadores financieros y operativos?
• ¿Se revisan los riesgos de fraude, lavado de activos, incumplimiento tributario o desvío de fondos?
• ¿Se cuenta con auditoría interna o externa y con seguimiento a sus recomendaciones?

Para las entidades sin fines de lucro, el buen gobierno corporativo también se vincula con la transparencia en el uso de fondos restringidos, la trazabilidad del gasto por proyecto y la adecuada documentación de decisiones institucionales.

Base legal y marco normativo relevante en Perú

Si bien no existe una única ley peruana que regule de forma integral el gobierno corporativo de todas las ONGs y fundaciones, sí hay normas y principios que inciden directamente en su funcionamiento:

• Código Civil peruano: regula a las asociaciones y fundaciones. En el caso de asociaciones, resultan relevantes las disposiciones sobre órganos y representación contenidas en los artículos 80 al 98 del Código Civil. Para fundaciones, son relevantes los artículos 99 al 110 del Código Civil.
• Ley del Impuesto a la Renta, aprobada por Decreto Supremo N.° 179-2004-EF: para entidades inafectas o exoneradas, es importante observar el artículo 19, que regula supuestos de exoneración para determinadas entidades sin fines de lucro, sujeto al cumplimiento de requisitos específicos.
• Código Tributario, aprobado por Decreto Supremo N.° 133-2013-EF: la obligación de llevar libros y registros, conservar documentación y cumplir deberes formales se relaciona con los artículos 87 y 62, entre otros.
• Normas Internacionales de Auditoría: la supervisión del proceso de auditoría se fortalece con referencia a la NIA 260, Comunicación con los responsables del gobierno de la entidad; la NIA 265, Comunicación de las deficiencias en el control interno a los responsables del gobierno y a la dirección; y la NIA 240, Responsabilidades del auditor en la auditoría de estados financieros con respecto al fraude.
• Normas Internacionales de Información Financiera: dependiendo del tamaño y naturaleza de la entidad, pueden aplicarse las NIIF completas o NIIF para PYMES. Si la ONG recibe donaciones en especie, por ejemplo, puede ser relevante la NIC 20, Contabilización de las subvenciones del gobierno e información a revelar sobre ayudas gubernamentales, según la naturaleza del financiamiento, así como criterios generales de reconocimiento y revelación.

Rol del Consejo Directivo en ONGs y fundaciones

El Consejo Directivo es el órgano responsable de la conducción superior de la organización. Su rol no debe confundirse con la gestión diaria, que normalmente recae en la Dirección Ejecutiva, Gerencia General o similar. Su principal responsabilidad es asegurar que la institución cumpla su misión de manera sostenible, transparente y conforme a la ley.

Funciones principales del Consejo Directivo

Entre las funciones más relevantes del Consejo Directivo en una ONG o fundación destacan las siguientes:

• Definir y aprobar la estrategia institucional.
• Aprobar presupuestos, planes operativos y políticas internas.
• Supervisar a la Dirección Ejecutiva o Gerencia.
• Velar por la integridad de la información financiera.
• Asegurar el cumplimiento legal, tributario y laboral.
• Gestionar conflictos de interés de directivos y funcionarios clave.
• Promover una cultura de ética, control y rendición de cuentas.
• Evaluar riesgos institucionales y planes de mitigación.

En la práctica peruana, un problema frecuente es que algunos consejos directivos se reúnen solo para formalizar actas o aprobar documentos preparados por la gerencia, sin una revisión real. Esto debilita la supervisión y expone a la organización a contingencias que podrían haberse detectado a tiempo.

Responsabilidad fiduciaria y deber de diligencia

Los miembros del Consejo Directivo administran recursos que no les pertenecen y que, en muchos casos, provienen de cooperación internacional o aportes privados con destino específico. Por ello, tienen un deber fiduciario reforzado: deben actuar con diligencia, lealtad y en beneficio de la institución.

Esto implica, por ejemplo, revisar si los gastos cargados a un proyecto están alineados con el convenio suscrito con el donante, si los anticipos al personal se regularizan oportunamente, si existen rendiciones pendientes o si se han identificado pagos sin sustento suficiente.

Temas que el Consejo Directivo debería revisar periódicamente

Rol del Comité de Auditoría en ONGs y fundaciones

El Comité de Auditoría es un órgano especializado, dependiente del Consejo Directivo, que refuerza la supervisión sobre materias críticas de control y transparencia. No todas las ONGs están obligadas legalmente a tenerlo, pero su implementación es altamente recomendable, especialmente cuando la organización:

• Administra varios proyectos o sedes.
• Maneja presupuestos significativos en Soles y moneda extranjera.
• Recibe fondos de cooperación internacional con exigencias de compliance.
• Tiene operaciones descentralizadas o en zonas rurales.
• Está sujeta a auditorías externas recurrentes.

¿Qué hace exactamente un Comité de Auditoría?

Sus funciones suelen incluir:

• Supervisar la calidad de los estados financieros.
• Revisar la eficacia del control interno.
• Monitorear la gestión de riesgos institucionales.
• Dar seguimiento a hallazgos de auditoría interna y externa.
• Coordinar con los auditores independientes.
• Evaluar denuncias o alertas sobre fraude e irregularidades.
• Revisar el cumplimiento de políticas contables, tributarias y anticorrupción.

Desde el punto de vista de auditoría, este comité es un interlocutor clave conforme a la NIA 260, Comunicación con los responsables del gobierno de la entidad, ya que permite canalizar observaciones relevantes del auditor hacia un órgano con capacidad de supervisión y respuesta.

Diferencia entre Consejo Directivo y Comité de Auditoría

Composición recomendada del Comité de Auditoría

En una ONG o fundación peruana, lo ideal es que el comité esté integrado por entre 3 y 5 miembros, con mayoría de personas no involucradas en la gestión operativa diaria. Es recomendable que al menos uno de sus integrantes tenga experiencia en contabilidad, auditoría, finanzas o tributación.

También es buena práctica evitar que el responsable financiero de la organización sea miembro del comité, ya que su rol natural es rendir cuentas ante este órgano, no supervisarse a sí mismo.

Buenas prácticas de gobierno corporativo para entidades sin fines de lucro

1. Separación clara entre gobierno y gestión

El Consejo Directivo define políticas y supervisa; la gerencia ejecuta. Cuando un directivo interviene directamente en compras, contrataciones o aprobación de pagos sin controles, se genera un riesgo de concentración de funciones.

2. Políticas escritas y actualizadas

Las ONGs y fundaciones deberían contar, como mínimo, con políticas de:

• Compras y contrataciones.
• Viáticos y rendiciones.
• Caja chica.
• Conflictos de interés.
• Donaciones y fondos restringidos.
• Prevención de fraude y canal de denuncias.
• Gestión documental y archivo de sustento.

3. Información financiera oportuna y útil

No basta con presentar estados financieros al cierre del año. El Consejo Directivo y el Comité de Auditoría deberían recibir reportes periódicos con ejecución presupuestal, saldos de proyectos, antigüedad de rendiciones, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y contingencias detectadas.

Aquí resulta relevante la NIA 315, Identificación y valoración de los riesgos de incorrección material mediante el conocimiento de la entidad y su entorno, porque una adecuada comprensión de la organización y sus controles ayuda a identificar áreas vulnerables que el gobierno corporativo debe vigilar.

4. Seguimiento formal a observaciones de auditoría

Uno de los errores más comunes es recibir el informe de auditoría externa, archivarlo y no ejecutar un plan de acción. La NIA 265, Comunicación de las deficiencias en el control interno a los responsables del gobierno y a la dirección cobra especial importancia aquí, pues las deficiencias comunicadas deben traducirse en responsables, plazos y evidencias de corrección.

5. Evaluación de riesgos institucionales

Los riesgos en una ONG no son solo financieros. También incluyen riesgos operativos, reputacionales, legales, tecnológicos y de seguridad en campo. Por ejemplo, una organización que ejecuta proyectos en regiones alejadas puede enfrentar riesgos de rendiciones tardías, débil conectividad, falta de cotizaciones comparables o dificultad para custodiar activos.

Ejemplo práctico

Una fundación en Lima recibe un aporte anual de S/ 2,500,000 para programas educativos en Ayacucho, Cajamarca y Loreto. La Dirección Ejecutiva presenta al Consejo Directivo reportes trimestrales, pero estos solo muestran el gasto total ejecutado, sin distinguir montos por proyecto, fuente de financiamiento ni partidas restringidas.

Durante una auditoría externa se detecta que:

• Se cargaron gastos administrativos generales a un convenio que solo permitía costos directos.
• Existían rendiciones de viáticos pendientes por más de 90 días por S/ 48,000.
• No había evidencia suficiente de evaluación de proveedores en compras descentralizadas.
• El inventario de equipos entregados a sedes regionales no estaba conciliado con contabilidad.

¿Qué falló? Principalmente, la falta de un Comité de Auditoría y la debilidad del Consejo Directivo en su función de supervisión. Si la organización hubiera contado con un comité técnico, este pudo exigir reportes desagregados, seguimiento a rendiciones, conciliaciones periódicas e implementación de controles para compras en campo.

El impacto no solo fue contable. El cooperante observó gastos por S/ 180,000 y solicitó aclaraciones, poniendo en riesgo la renovación del financiamiento.

Cómo implementar un Comité de Auditoría en una ONG peruana

Paso 1: revisar estatuto y estructura de gobierno

Antes de crear el comité, debe verificarse si el estatuto permite su conformación o si se requiere una modificación aprobada por el órgano competente. En asociaciones y fundaciones, esto debe alinearse con las disposiciones estatutarias y con el marco del Código Civil.

Paso 2: aprobar un reglamento del comité

El reglamento debe definir:

• Objetivo del comité.
• Número de integrantes.
• Perfil requerido.
• Frecuencia de reuniones.
• Funciones específicas.
• Relación con gerencia, auditoría interna y auditoría externa.
• Forma de documentar acuerdos y seguimiento.

Paso 3: establecer una agenda mínima anual

Una agenda efectiva debería incluir revisión de estados financieros, seguimiento al presupuesto, mapa de riesgos, cumplimiento tributario, hallazgos de auditoría, denuncias relevantes y evaluación de controles por proyecto.

Paso 4: definir indicadores de supervisión

Algunos indicadores útiles para el comité son:

• Porcentaje de rendiciones vencidas.
• Tiempo promedio de regularización de anticipos.
• Porcentaje de recomendaciones de auditoría implementadas.
• Diferencias de inventario detectadas.
• Número de observaciones de cooperantes por proyecto.
• Contingencias tributarias estimadas en Soles.

Señales de alerta que el Consejo Directivo no debe ignorar

Relación entre gobierno corporativo y auditoría externa

La calidad del gobierno corporativo influye directamente en los resultados de una auditoría. Una entidad con órganos activos de supervisión suele presentar mejor documentación, menor número de observaciones repetitivas y una respuesta más rápida frente a hallazgos.

Además, la interacción con el auditor externo debe ser transparente y estructurada. La NIA 240, Responsabilidades del auditor en la auditoría de estados financieros con respecto al fraude, recuerda que aunque la prevención del fraude corresponde principalmente a los responsables del gobierno de la entidad y a la dirección, el auditor evalúa riesgos y diseña procedimientos para responder a ellos. Por eso, un Consejo Directivo comprometido y un Comité de Auditoría activo reducen significativamente la exposición institucional.

Ejemplo práctico

Una asociación sin fines de lucro en Trujillo administra un centro de atención comunitaria con ingresos anuales de S/ 980,000, provenientes de donaciones locales y cooperación internacional. El Consejo Directivo decide crear un Comité de Auditoría de tres miembros, uno de ellos contador independiente.

En sus primeras reuniones, el comité detecta que los reportes financieros no conciliaban el saldo de bancos con el flujo de caja proyectado y que existían adquisiciones menores fraccionadas para evitar niveles de aprobación. También observa que no se estaba aplicando consistentemente la política de tres cotizaciones.

Como resultado, se implementan las siguientes medidas:

• Reporte mensual de conciliaciones bancarias y flujo de caja.
• Control de compras acumuladas por proveedor.
• Regularización de inventario físico de activos.
• Matriz de seguimiento a hallazgos de auditoría.
• Declaración anual de conflictos de interés de directivos y jefaturas.

Al cierre del siguiente ejercicio, la auditoría externa reporta una mejora significativa en control interno y una reducción de observaciones críticas. Más importante aún, la organización fortalece su credibilidad frente a donantes y logra renovar un convenio por S/ 1,200,000.

Conclusión

El gobierno corporativo en ONGs y fundaciones no debe entenderse como una formalidad administrativa, sino como un sistema esencial para proteger recursos, asegurar cumplimiento y fortalecer la confianza institucional. En ese esquema, el Consejo Directivo cumple una función estratégica de conducción y supervisión, mientras que el Comité de Auditoría aporta profundidad técnica en temas de control interno, riesgos, cumplimiento y calidad de la información financiera.

En el entorno peruano, donde las organizaciones sin fines de lucro enfrentan exigencias crecientes de transparencia por parte de cooperantes, beneficiarios y autoridades, implementar buenas prácticas de gobierno corporativo puede marcar la diferencia entre una gestión sostenible y una institución expuesta a observaciones, contingencias y daño reputacional.

Si su ONG o fundación necesita fortalecer su estructura de gobierno, evaluar su control interno o prepararse para una auditoría externa, en Carlos Lingan & Asociados S.C. podemos ayudarle. Para consultas especializadas, escríbanos a auditor@carloslingan.pe.